SSRL: Si cambia nuovamente!

La famosa (solo sulla carta, per il momento) Società Semplificata a Responsabilità limitata non è ancora nata ma, con il passare del tempo, l’obiettivo, i costi ed i requisiti sono stati completamente rivisitati.

Nata con l’intento dichiarato di favorire esclusivamente l’imprenditoria giovanile, la perdurante crisi ha fatto ricredere il legislatore, che cerca di dar fiato all’economia rendendo più semplice la creazione e lo sviluppo delle nuove startup, indipendentemente dall’età dei soci.

Andiamo ora a riepilogare tutta la storia che ha caratterizzato la nascita della SSRL, per poi introdurre tutte le ultime novità.

Il 24 marzo 2012 è stato pubblicata, sulla Gazzetta Ufficiale n. 71, la Legge 24 marzo 2012, n. 27, di conversione del decreto legge 24 gennaio 2012, n. 1, recante disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività.

L’articolo 3 “Accesso dei giovani alla costituzione di società a responsabilità limitata” riportava al comma 1 una nuova versione dell’articolo 2463-bis del Codice Civile rispetto a quella originariamente prevista nel decreto legge.

Riportiamo di seguito il testo aggiornato dell’articolo 2463-bis C.C.:

1. La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che non abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.
2.  L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:
   1.  il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun soci
   2. la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
   3. l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4),  sottoscritto e interamente versato alla data della  costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;
   4. i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463;
   5. luogo e data di sottoscrizione;
   6. gli amministratori, i quali devono essere scelti tra i soci.
   7. La denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa e’ iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.
   8. E’ fatto divieto di cessione delle quote a soci non aventi i requisiti di età di cui al primo comma e l’eventuale atto e’ conseguentemente nullo.
   9. Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.

A seguito di questa legge si erano già apportate diverse modifiche, la più importante sicuramente il “ritorno” del notaio: l’atto costitutivo continuerà ad essere redatto per atto pubblico.

Con le ultime modifiche del Decreto Crescita, si aggiungono ora altre novità alla materia:

• è stato eliminato il vincolo dei 35 anni: come scritto all’inizio dell’articolo, il legislatore prende atto che non ha senso limitare la SSRL ai giovani, in quanto si devono aiutare tutte le startup e si evita a monte il problema dell’avanzare dell’età dei soci (esclusione o trasformazione in “normale” SRL);
• è stato previsto che tutti i soci (o socio unico in caso di SSRL unipersonale) debbano essere persone fisiche;
• una quota pari al 25% degli utili netti risultanti da bilancio deve essere destinata a riserva indisponibile sino a che questa, unitamente al Capitale Sociale, non raggiunga il limite di 10.000 Euro.
• Sono state apportate modifiche anche per quanto riguarda i costi; a tal fine è rimasta ancora la volontà di aiutare i giovani imprenditori: qualora i soci abbiano un’età inferiore ai 35 anni, sono stati aboliti i diritti di segreteria, l’imposta di bollo e gli oneri notarili.

Per i soci di età superiore ai 35 anni, non si applicano le esenzioni sopra esposte.

Rimangono, come rimanevano in precedenza, le criticità riscontrate sul modello di statuto standard da applicare: nel decreto originale per l’approvazione del decreto erano stati previsti 60 giorni dalla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, scaduti però il 25 maggio, senza che il ministero abbia reso pubblico nessun decreto e nessun modello.

Come già successo quindi, anche in questo caso la prima società semplificata non potrà essere concretamente costituita sino a che non verrà reso noto il modello standard di statuto, per l’adozione del quale ora (evviva la burocrazia) non è stato imposto al ministero di giustizia alcun limite di tempo!

Tale lentezza (è il caso di dirlo) è dovuta al fatto che il ministero ed il notariato dovranno avere tutto il tempo necessario per confrontarsi sulle proposte di statuto.

Se proprio vogliamo trovare una motivazione, questa può essere data dallo schema dello statuto, che si preannuncia rigidissimo: ogni clausola modificativa o integrativa sarà infatti nulla e verrà sostituita di diritto dalla corrispondente previsione del modello standard.

In conclusione, possiamo dire che dopo 6 mesi dal DL 24/01/2012:

• la SSRL non è ancora una realtà
• non è ancora previsto un modello standard
• non è una SRL per giovani (doveva essere “l’impresa ad 1 euro”, in realtà tra l’imposta di registro di 168 euro, la tassa annuale per la bollatura dei libri contabili di 309,87 euro e il diritto per l’iscrizione alla Camera di Commercio di 200 euro è in realtà “l’impresa a 700 euro”)
• non è una SRL per vecchi (i costi sono sempre elevati, dovendo pagare diritti, bolli e oneri notarili).
• Come diceva Manfredi in un celebre tormentone di canzonissima: “fusse che fusse la vorta bbona” e che quanto prima la SSRL diventi realtà.

Autore: Sandro Volpato – Centro Studi CGN

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