Il collegio sindacale è destinatario degli obblighi antiriciclaggio?
Il comma 3 bis dell’art 12 del decreto 231 aggiunto di recente dal decreto correttivo 151/09 prevede che i componenti degli organi di controllo comunque denominati siano esonerati dagli obblighi di adeguata verifica della clientela, registrazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette.
Rimangono però destinatari degli obblighi i revisori legali e di conseguenza si possono ipotizzare le seguenti fattispecie:
- Sindaci incaricati di svolgere anche funzioni di controllo contabile: SI obblighi antiriciclaggio
- Sindaci senza delega a funzioni di controllo contabile: NO obblighi antiriciclaggio
Il fascicolo della clientela può essere tenuto solo in forma cartacea?
No, il fascicolo della clientela può essere tenuto in alternativa in modalità informatica rispettando le indicazione fornite dal comma 12 dell’art. 16 del D.L. 29/11/2008 n. 185 che in sintesi prevede che le copie su supporto informatico di qualsiasi tipologia di documenti analogici originali sostituiscono ad ogni effetto di legge gli originali da cui sono tratte se la loro conformità all’originale è assicurata da chi lo detiene mediante l’utilizzo della propria firma digitale.
L’attività del rilascio dei visti di conformità o il calcolo dell’ICI sono attività che comportano l’adeguata verifica della clientela?
Per dirimere la questione è necessario esaminare il disposto del correttivo al D.Lgs. n. 231/2007. Infatti, il correttivo innanzi citato, oltre alle attività di mera redazione e trasmissione delle dichiarazione dei redditi, tra le attività esonerate dall’obbligo di adeguata verifica della clientela, ricomprende anche quelle di redazione e/o trasmissione di dichiarazioni derivanti da obblighi fiscali. Poiché quest’ultima formulazione della norma racchiude un concetto molto più ampio rispetto a quello riferibile alla sola dichiarazione dei redditi, ne deriva che tra le attività oggetto di esonero debbano essere incluse quelle indicate nel quesito.
I trasferimenti di denaro ultrasoglia costituiscono un’irregolarità sanzionabile anche qualora questi avvengano all’interno di una impresa familiare?
Sì, i trasferimenti di contante uguali o superiori a Euro 5.000 che intervengono all’interno di una impresa familiare andranno a costituire irregolarità sanzionabili ai sensi dell’art. 58 del D.Lgs n. 231/07 seppur in sostanza l’impresa figuri come ditta individuale
Se una Società “A” è controllata per una quota di maggioranza da un’ altra Società “B” Il titolare effettivo di “A” è la Società “B” in persona del suo il legale rappresentante?
No. Per titolare effettivo si intende la persona o le persone che in ultima istanza possiedono o controllano il cliente. Il titolare effettivo non può essere quindi una persona giuridica. Nel caso proposto per determinare chi è o chi sono i titolari effettivi della società “A” si dovrà accertare qual è o quali sono le persone fisiche che detengono almeno una quota del 25% del capitale sociale di “B”.
Autore: Davide Giampietri – Centro Studi CGN
