La Legge 183/2011 (legge di stabilità) è intervenuta sulla disciplina dei controlli interni delle società di capitali attraverso la modifica di due articoli del codice civile: l’art. 2477 e l’art. 2397.
L’art.4-undices, comma 13, della Legge di stabilità ha sostanzialmente riscritto l’art.2477 c.c. con l’introduzione dell’obbligo di nomina di un revisore unico, al posto dell’odierno collegio sindacale costituito da tre o cinque membri, per le S.r.l.:
- con capitale pari o superiore a 120.000 euro;
- che controllano una società obbligata alla revisione dei conti;
- che sono tenute alla redazione del bilancio consolidato;
- i cui bilanci superano, per due esercizi consecutivi, due dei limiti del bilancio in forma abbreviata (art.2435-bis).
Per quanto riguarda invece le S.p.a., la Legge di stabilità ha introdotto il nuovo ultimo comma dell’art.2397, ovvero la possibilità che nei loro statuti possa essere introdotta una clausola per effetto della quale se la società ha “ricavi o patrimonio netto inferiore a 1 milione di euro” può nominare un sindaco unico scelto tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro, in sostituzione dell’organo collegiale.
Fino ad oggi per le S.p.a. era sempre previsto un collegio sindacale pluripersonale, mentre per le S.r.l. questo era previsto in presenza di determinate dimensioni o nel caso si trovassero in particolare posizione.
Molte sono state le reazioni critiche a tale riforma, soprattutto con riferimento al diverso trattamento, in materia di controlli societari, previsto per le S.p.a. e per le S.r.l. che presentano medesime componenti patrimoniali e reddituali.
Per riportare un esempio fatto da molti colleghi in questi giorni, Coca-Cola Italia e Philip Morris Italia sono due S.r.l. che, secondo le nuove disposizioni, potrebbero scegliere di avere un sindaco unico nonostante siano delle multinazionali complesse e aventi una struttura patrimoniale e reddituale superiore a tante S.p.a.
Inoltre, poichè la legge di stabilità vincola la presenza collegiale dei sindaci alla dimensione dei ricavi e del patrimonio netto, è singolare il fatto che nelle S.p.a., qualora si verifichino perdite consistenti (con conseguente riduzione patrimoniale), sarà possibile nominare un sindaco unico, proprio nella fase più pericolosa per la società!
La finalità del nuovo disposto normativo sembra in linea con altre riforme che perseguono il taglio di costi indifferenziato. In realtà, se così fosse veramente, “risparmiare” sul controllo societario non può essere considerata una strategia vincente: ogni incombenza in termini di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto, di ispezioni, di controlli, di predisposizione della relazione al bilancio di esercizio, e tutto il resto dei compiti del collegio sindacale andrebbero addossate in capo ad una sola persona. Si arriverebbe molto presto ad un compromesso: il sindaco, nelle realtà di grandi dimensioni, per l’impossibilità di poter effettuare ogni tipo di controllo, potrebbe chiedere alla società che gli venga affiancato un revisore esterno a cui delegare il controllo legale dei conti. La società tornerebbe a spendere come se avesse un organo collegiale e la finalità di risparmiare sui costi societari andrebbe subito in fumo.
Ma al di là dei dubbi interpretativi esposti sopra, ciò che più preoccupa sono le ripercussioni che si avranno sul mondo dei professionisti e sull’intero sistema economico. Imporre un “organo monocratico” al posto di un organo collegiale composto da 3 o 5 membri significa abbattere definitivamente le speranze dei giovani professionisti, che già con la disciplina attuale trovano difficoltà ad entrare a far parte dei collegi sindacali, e che con la riforma abbandonerebbero quasi definitivamente l’idea di svolgere tale professione. Inoltre, è evidente che ad un immediato e modesto risparmio di costi può contrapporsi, in tempi brevi, una maggiore incertezza nel sistema.
Di seguito si riporta uno schema esemplificativo della situazione dei controlli a seguito delle modifiche previste dalla legge di stabilità.
Autore: Giovanni Fanni – Centro Studi CGN
