Finalmente ci siamo: la società a responsabilità limitata semplificata è realtà!
È stato infatti pubblicato, sulla Gazzetta Ufficiale n. 189 del 14 agosto 2012, il decreto 23 giugno 2012, n. 138, recante “Regolamento sul modello standard di atto costitutivo e statuto della società a responsabilità limitata semplificata e individuazione dei criteri di accertamento delle qualità soggettive dei soci in attuazione dell’articolo 2463-bis, secondo comma, del codice civile e dell’articolo 3, comma 2, del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, recante Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività”.
Con la pubblicazione di questo decreto è entrata in vigore la nuova normativa dettata dall’articolo 3, della legge 24 marzo 2012, n. 27, rubricato “Accesso dei giovani alla costituzione di società a responsabilità limitata“, che ha decretato la nascita della società a responsabilità limitata semplificata (SRLS).
A partire dal 29 agosto 2012 potrà quindi essere costituita la famosa SRLS.
Ricordiamo ora, in sintesi, quali sono le caratteristiche della Srl semplificata:
– può essere costituita solo da giovani (persone fisiche) under 35 (è vietata la cessione delle quote a soci che abbiano compiuto i 35 anni, ed è nullo l’eventuale atto di trasferimento);
– la forma da adottare è quella dell’atto costitutivo pubblico redatto secondo il modello ministeriale, al quale non può essere apportata alcuna modifica o integrazione;
– nella denominazione dovrà essere specificato che si tratta di Srl Semplificata;
– l’amministrazione della società spetta necessariamente a uno o più soci;
– il capitale sociale per la costituzione della SRLS può variare da un minimo di 1 euro a un massimo di 9.999 euro e deve essere versato integralmente in denaro direttamente agli amministratori della società;
– l’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da onorari notarili, da imposta di bollo e da diritti di segreteria ma sono dovuti l’imposta di registro (168 euro), i diritti camerali di prima iscrizione (in media 200 euro) e annuali, i tributi per l’apertura della partita Iva, e le altre imposte e tasse normalmente dovute (ad esempio quella di CC.GG. dovuta per la messa in uso e prima vidimazione dei libri sociali obbligatori).
– non sono previste semplificazioni per quanto concerne gli obblighi contabili e fiscali ed il bilancio annuale.
L’ostacolo che, fino ad agosto, bloccava la possibilità di costituire una SRLS era il fatto di non aver trovato un accordo sullo statuto da utilizzare: un problema non da poco conto. Infatti, fin da subito, il legislatore aveva pensato a uno statuto molto rigido, che non consentiva nessuna variazione rispetto al modello approvato. Il modello stipulato in violazione della norma è conseguentemente sanzionato con una espressa previsione di nullità.
Tale modello è molto semplice ed è composto da dieci campi da compilare con dati anagrafici dei soci e requisiti della società.
Chi ha seguito la vicenda, sin dal suo esordio molto laboriosa e complicata, non può non essersi soffermato sulla lentezza (è proprio il caso di dirlo) con la quale gli enti coinvolti hanno trovato un accordo sullo statuto da utilizzare.
La norma contenuta nel comma 2, dell’art. 3 del decreto “Cresci-Italia” prevedeva che, entro 60 giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione, doveva essere emanato un decreto interministeriale contenente lo statuto standard cui il nuovo soggetto giuridico avrebbe dovuto adeguarsi. Il modello doveva essere approvato entro il 25 Maggio 2012 e invece ci sono voluti ben 140 giorni.
Forse il legislatore, e i tre Ministeri coinvolti, non si sono resi conto che sono 8 mesi che gli under 35 (ma anche il resto del mercato) attendono di godere delle agevolazioni per loro previste: non è una novità che i tempi della burocrazia vadano a rovinare quanto di buono, almeno nelle intenzioni, sia stato previsto dal legislatore.
Ci sono infatti alcuni palesi vantaggi, ma anche alcuni svantaggi che possono limitare la diffusione della SRLS.
Da una parte, questo nuovo tipo di società ha il pregio di non essere gravata da costi quali bolli, diritti e onorari e dal fatto che il capitale sociale occorrente per la sua costituzione è compreso tra 1 e 9.999,99 euro.
D’altra parte, la SRLS presenta alcuni limiti molto evidenti, quali ad esempio l’estrema rigidità del modello standard (salvo in caso passare ad una SRL “normale” o a capitale ridotto), oppure il fatto che i soci debbano essere necessariamente persone fisiche (per di più con il vincolo dei 35 anni).
Volendo dirla tutta, ci sarebbero anche alcune questioni da chiarire: “L’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili”.
Per i successivi atti modificativi dello statuto cosa succede? Dovranno essere pagati gli onorari notarili?
E per il deposito nel Registro delle imprese dei bilanci? Saranno dovuti diritti di segreteria ed imposta di bollo?
Da quanto scritto (si fa riferimento solo all’iscrizione al Registro Imprese), sembrerebbe proprio di sì. A questo punto però i vantaggi potrebbero esaurirsi un po’ troppo presto.
Per concludere, uno riflessione personale dello scrivente: tutto questo era proprio necessario? Avevamo proprio bisogno della società a responsabilità limitata semplificata e della società a responsabilità limitata a capitale ridotto?
Magari si poteva rivedere uno dei tipi delle società già regolamentati dal Codice Civile, eliminando o riducendo gli innumerevoli diritti, bolli, onorari, tasse ed aggravi vari, al fine di incentivare ed agevolare non solo i giovani, ma l’intero mondo economico-lavorativo.
Autore
Sandro Volpato – Centro Studi CGN
