Tra le novità del Decreto Sviluppo (art. 44 del D.L. 22 giugno 2012, n. 83, convertito in L. n. 134 del 7 agosto 2012), il legislatore ha introdotto una nuova tipologia di società a responsabilità limitata denominata società a responsabilità limitata a capitale ridotto (in sigla SRL-CR). Si tratta di un “terzo genere” di S.R.L. che si va ad affiancare alla “S.R.L. ordinaria” disciplinata dall’art. 2463 del codice civile nonché alla “S.R.L semplificata” (in sigla SRL-S) introdotta nel codice civile all’art. 2463 bis dall’art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito dalla L. n. 27 del 24 marzo 2012.
Le caratteristiche fondamentali di una SRL-CR sono:
– la costituzione di una SRL-CR può avvenire stipulando un contratto oppure un atto unilaterale (è ammissibile quindi un’ulteriore specificazione di SRL-CR unipersonale);
– l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico;
– il contenuto dell’atto costitutivo è quello indicato nell’art. 2463 bis del codice civile a proposito della società a responsabilità limitata semplificata. Si badi che il riferimento è solo al contenuto non anche allo statuto standard;
– la compagine sociale deve essere formata solo da persone fisiche. Non è possibile che tra i soci della SRL-CR ci siano persone giuridiche;
– le persone fisiche che intendono costituire la SRL-CRdevono già aver compiuto i 35 anni di età alla data di costituzione della società;
– la denominazione sociale deve contenere l’esatto riferimento alla natura della società dovendosi specificare che si tratta di una SRL-CR;
– il capitale sociale minimo ai fini della costituzione deve essere almeno pari a 1 euro ma non superare l’importo di 9.999,99 euro;
– i conferimenti possono essere effettuati esclusivamente in denaro;
– i conferimenti in denaro devono essere versati direttamente agli amministratori;
– l’amministrazione della società può essere affidata ad una o più persone fisiche, indipendentemente dal fatto che queste siano o meno socie della SRL-CR.
– è previsto uno specifico onere formale di pubblicità rappresentato dal fatto che negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico devono essere specificati la denominazione di SRL-CR, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede e l’ufficio del registro delle imprese presso cui è iscritta.
E’ il caso di sottolineare che nella normativa delle SRL-CR non vi è alcun vincolo per quanto concerne la trasferibilità delle quote di partecipazione sociale collegato al requisito anagrafico dell’età. I commentatori più autorevoli ritengono che le quote sociali siano liberamente trasferibili non prevedendo la normativa alcuna restrizione di tipo anagrafico al trasferimento delle quote di partecipazione sociale.
La circostanza che la SRL-CR ela SRL-S siano entrate in vigore a distanza di poco tempo ha suscitato confusione tra gli aspiranti imprenditori. E’ il caso di segnalare che :
1 la normativa sulle SRL-CR non contempla la predisposizione di alcun modello standard di atto costitutivo e statuto da parte del Ministero della Giustizia. Il modello standard di statuto è previsto solo ed esclusivamente per le SRL-S;
2 non si prevede alcuna esenzione dal pagamento delle spese per diritti di bollo e di segreteria oltre che per oneri notarili, ai fini della redazione dell’atto costitutivo. Anche in questo caso la confusione conla SRL-Sè evidente. Per costituire una SRL-CR si dovranno sostenere tutti i costi necessari in termini equivalenti rispetto a quanto si verifica per la costituzione di una SRL ordinaria.
L’ultimo comma della normativa in esame prevede misure di favore, mediante accordi tra il Ministro dell’economia e’Associazione bancaria italiana, per l’accesso al credito rivolte ai giovani imprenditori di età inferiore ai 35 anni che intraprendono attività imprenditoriale attraverso la costituzione di una SRL-CR.
Quest’ultimo aspetto è apparso in contrasto con quanto indicato in precedenza, secondo cui la compagine sociale avrebbe dovuto essere composta da persone fisiche che, al momento della costituzione, abbiano compito trentacinque anni.
Sul punto è intervenuto il Ministero dello Sviluppo Economico con una nota del 30/08/2012, prot. 0182223 con una interpretazione volta a risolvere il dissidio tra i due commi dell’art. 44 (comma 1 secondo cuila SRL-CR può essere costituita … da persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età; comma 4 bis che riguarda l’accesso al credito ai giovani di età inferiore ai 35 anni che costituiscono una SRL-CR).
Secondo il Ministero sono ammessi nelle SRL-CR anche soci con meno di 35 anni.
Spiega il Ministero: se ai sensi del comma 1 ”la SRL-CR può essere costituita da persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età”; e se, nel contempo, ai sensi del comma 4-bis i giovani di età inferiore ai 35 anni possono intraprendere l’attività imprenditoriale attraverso la costituzione di una SRL-CR; sembra doversene dedurre che il primo comma, seppure attraverso una formulazione francamente decettiva, intende esprimere il concetto che la SRL-CR può essere costituita sia da persone fisiche di età inferiore, sia da persone fisiche di età superiore ai 35 anni.”
Il motivo, si legge nella nota ministeriale, è legato al fatto che il comma 4 bis “pur focalizzato su aspetti diversi rispetto a quelli relativi alla struttura della SRL-CR finisce tuttavia, con il suo riferimento ai giovani di età inferiore ai 35 anni che intraprendono l’attività imprenditoriale attraverso la Srl a capitale ridotto, per condizionare anche l’interpretazione del primo comma.”
In definitiva, possiamo dirci d’accordo con la nota ministeriale: la formulazione della legge lascia parecchio a desiderare.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
