Con gli ultimi interventi normativi (Decreto Sviluppo, art. 44, D.L 83/2012 convertito in L.n. 134/2012) e regolamentari (DM Giustizia n. 138 del 23 giugno 2012) sono tre il numero delle SRL di cui il nostro ordinamento permette la costituzione: la SRL ordinaria, la SRL semplificata (in sigla SRL-S) e la SRL a capitale ridotto (in sigla SRL-CR).
In rassegna analizziamo i principali contenuti e limiti delle tre forme societarie.
1) Fonti normative. La SRL ordinaria è disciplinata dall’art. 2463 del codice civile; invece la disciplina della SRL-S è contenuta nell’art. 2463 bis introdotto dall’art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito dalla L. n. 27 del 24 marzo 2012; in ultimo il decreto sviluppo ha completato l’opera con la previsione delle SRL-CR di cui all’art. 44 del D.L. 22 giugno 2012, n. 83, convertito in L. n. 134 del 7 agosto 2012.
2) Compagine sociale. La SRL ordinaria può essere composta da qualunque soggetto, sia persona fisica che persona giuridica. I soci della SRL-S possono essere solo persone fisiche di età non superiore a 35 anni. La base sociale delle SRL-CR è formata da persone fisiche che abbiano o meno compiuto i 35 anni (cfr. nota del Ministero n. 0182223 del 30/08/2012).
3) Forma dell’atto costitutivo. La SRL ordinaria e quella a capitale ridotto devono essere costituite mediante atto pubblico. La SRL semplificata deve essere costituita mediante atto pubblico secondo un modello di atto costitutivo standard.
4) Atto unilaterale. Le tre tipologie societarie prevedono la possibilità di costituzione per atto unilaterale.
5) Denominazione. Tutte le tipologie societarie devono contenere nella denominazione la tipologia societaria. Pertanto una ipotetica società Alfa presenterà le seguenti denominazioni: Alfa SRL, Alfa SRL-S, Alfa SRL-CR.
6) Capitale sociale. Nella SRL ordinaria il capitale sociale deve essere di almeno € 10.000. L’ammontare del capitale sociale accomuna la SRL-S con la SRL-CR in quanto entrambe devono avere un capitale tra 1 e 9999,99 €.
7) Conferimenti. Mentre nella SRL ordinaria i soci possono effettuare conferimenti in denaro o in natura, le altre due tipologie societarie (SRL-S e SRL-CR) si somigliano in quanto sono previsti conferimenti esclusivamente in denaro. I conferimenti in denaro, poi, nelle SRL ordinarie devono essere versati, al momento della costituzione, per almeno il 25% in banca. In entrambi gli altri casi (SRL-S e SRL-CR), i soci devono versare l’intero importo direttamente nelle mani degli amministratori.
8) Amministrazione. Nella SRL-S l’organo amministrativo deve essere formato da persone fisiche necessariamente socie della società. Può trattarsi di un unico amministratore oppure di una pluralità di amministratori che formano un consiglio di amministrazione. Discussa è la possibilità di prevedere ulteriori forme di amministrazione (disgiuntiva o congiuntiva). La risposta dovrebbe essere negativa in quanto la statuto standard previsto per tale tipologia societaria non dovrebbe consentire varianti opzionali rispetto al format ministeriale. Per quanto riguarda le SRL-CR l’amministrazione spetta esclusivamente alle persone fisiche, le quali possono anche essere scelte tra i non soci. Tale tipologia societaria ammette qualsiasi forma di amministrazione, comprese l’amministrazione disgiuntiva o congiuntiva. Ampia libertà è , invece, concessa ai soci di una SRL ordinaria per quanto concerne la governance.
9) Cessione quote. Non ci sono vincoli particolari per quanto concerne la cessione delle quote nell’ambito di una SRL ordinaria. Va sottolineato che nelle SRL-S è vietata la cessione delle quote verso soggetti che non siano persone fisiche di età inferiore ai 35 anni. Invece, nelle SRL-CR il vincolo riguarda il divieto della cessione delle quote verso soggetti che non siano persone fisiche.
10) Cosa succede dopo i 35 anni. E’ un aspetto che riguarda soprattutto le SRL-S. Infatti, in tale tipologia societaria, il superamento del 35° anno di età da parte di un socio comporta lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente a quel socio. In mancanza, la fattispecie costituisce causa di scioglimento della società. E’ possibile, altresì, “trasformare” la SRL-S in SRL ordinaria oppure in una SRL-CR.
11) Costi e parcelle. L’adozione di uno schema standard tipizzato di statuto comporta per le SRL-S un notevole risparmio per quanto concerne i costi legati alla consulenza del notaio nonché ai bolli e diritti di segreteria per il deposito dell’atto presso il Registro delle imprese. Restano da pagare l’imposta di registro, pari a € 168,00 e la tassa camerale. Si tratta di un’agevolazione specifica per le SRL-S. Le SRL ordinarie e le SRL-CR non godono di alcuna riduzione delle spese di costituzione.
Non sono chiari i motivi che hanno portato il legislatore a introdurre i due nuovi tipi societari (SRL-S e SRL-CR). Per quanto riguarda le SRL-S l’abbassamento dei costi di costituzione e il minor ammontare del capitale sociale rappresentano senz’altro un incentivo alla costituzione di tale tipo di società. Per quanto concerne invece la SRL-CR, a parte “l’ansia da prestazione” di scalare di 6 posti la classifica internazionale Doing Business (sic!), come si legge nella relazione di accompagnamento, la necessità di costituire tale tipologia societaria è rappresentata dal fatto che si tratta di una società che beneficia della responsabilità limitata pur nascendo sostanzialmente priva di capitale sociale.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
