Tempo di bilanci, vediamo qual è il rigoroso calendario che il Legislatore ha stabilito nel regolare l’iter verso il deposito del bilancio e quali sono le particolarità inerenti.
Premessa
Poiché non tutti i bilanci chiudono l’esercizio il 31/12, il Legislatore agli art. 2364 e 2578-bis ha stabilito degli intervalli temporali in giorni che prendono come riferimento in primis la data di chiusura dell’esercizio e in secondo luogo la data di convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio.
Redazione e approvazione della bozza di bilancio da parte degli amministratori, con consegna all’eventuale organo di controllo
Il primo passo è la redazione della bozza di bilancio da parte degli amministratori. Se la società ha uno o più organi di controllo (collegio dei sindaci, revisori, ecc.) il progetto deve essere completato entro 30 giorni dalla data di convocazione dell’assemblea di approvazione. Il motivo è molto semplice: dare loro la possibilità di esaminare in modo completo i documenti e redigere così la propria relazione.
Se invece la società è priva di organi di controllo, gli amministratori hanno tempo fino ai 15 giorni che precedono la data di convocazione dell’assemblea per poter redigere la bozza di bilancio.
Tutto deve essere pronto 15 giorni prima della convocazione dell’assemblea: il bilancio, le relazioni degli amministratori nonché quelle degli organi di controllo, devono essere disponibili per la consultazione presso la sede della società 15 giorni prima della convocazione del bilancio e fino alla sua approvazione.
Se la società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, l’approvazione della bozza di bilancio da parte degli amministratori, deve risultare da un verbale che andrà trascritto dal libro delle adunanze del CDA.
Entro quale data deve avvenire la convocazione dell’assemblea?
L’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio deve essere convocata entro il termine previsto dallo Statuto e in ogni caso entro 120 giorni dalla data di chiusura dell’esercizio.
Nelle SPA i soci devono ricevere la comunicazione di convocazione con un preavviso di almeno 8 giorni, tramite un mezzo di comunicazione che ne garantisca la prova dell’invio.
Nel caso di non convocazione nei termini, gli amministratori sono esposti:
- alle sanzioni previste dall’art. 2631 che stabilisce una sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro;
- all’azione di responsabilità da parte di terzi o soci danneggiati dalla mancata convocazione dell’assemblea.
Maggior termine
È possibile usufruire di un maggior termine a 180 giorni solo in casi particolari, qualora lo Statuto lo consenta. L’art. 2364 prevede l’ipotesi del bilancio consolidato ovvero “quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società”.
Vediamo alcune possibili ragioni di differimento:
- redazione del bilancio consolidato;
- cambio del sistema informativo/contabile;
- società con più sedi dotate di autonomo sistema contabile (anche all’estero);
- gravi complicazioni di tipo organizzativo;
- presentato interpello per disapplicazione della normativa sulle società di comodo.
Gli amministratori devono segnalare le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione o, in caso di bilancio abbreviato, direttamente all’interno della nota integrativa. Risulta opportuno verbalizzare la decisione al fine di evitare ogni possibile accusa di omissione nella convocazione dell’assemblea.
Seconda convocazione
Se l’assemblea dei soci, regolarmente convocata in prima convocazione nei termini, va deserta per mancato raggiungimento dei quorum deliberativi e costitutivi previsti dalla Legge e dallo Statuto, gli amministratori dovranno entro 30 giorni convocare l’assemblea in seconda convocazione per l’approvazione del bilancio.
A tal fine, è importante che gli amministratori redigano un verbale di assemblea deserta, evidenziando il mancato raggiungimento del quorum.
Di conseguenza, ipotizzando che la società chiuda l’esercizio il 31/12, l’assemblea deve essere nuovamente convocata entro il 30 Maggio 2013, con conseguente differimento di tutti i termini successivi.
Il fenomeno dell’assemblea in seconda convocazione può naturalmente presentarsi anche per le imprese che abbiano fatto ricorso al maggior termine a 180 giorni. In tal caso la data ultima per l’approvazione sarebbe il 28 Agosto 2013.
Deposito del bilancio
Infine l’ultima scadenza. Entro 30 giorni dall’approvazione, dovranno essere depositati presso il Registro delle Imprese:
- il bilancio, costituito da prospetto contabile XBRL e da nota integrativa;
- la relazione sulla gestione, le relazioni dei sindaci e dei revisori contabili;
- il verbale di approvazione dell’assemblea.
Alberto Facca – Centro Studi CGN
