Società tra professionisti ai nastri di partenza! Dopo una lunga attesa è stato pubblicato in G.U. il decreto 8 febbraio 2013 n. 34 “Regolamento in materia di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico”.
A partire dal 21 aprile 2013, grazie a questo nuovo decreto del Ministero di Giustizia, i liberi professionisti si potranno costituire tra loro in società tra professionisti (le cosiddette STP).
Nel provvedimento vengono individuate due tipologie di società:
a) “società tra professionisti” o “società professionale“: costituita secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile e alle condizioni previste dall’articolo 10, commi da 3 a 11, della legge 12 novembre 2011, n.183;
b) “società multidisciplinare“: la società tra professionisti costituita per l’esercizio di più attività professionali ai sensi dell’articolo 10, comma 8, della legge 12 novembre 2011, n. 183.
Le società tra professionisti sono state introdotte dalla legge 183/2011 che demandava ad un apposito regolamento ministeriale attuativo la disciplina di alcune questioni come le norme di incompatibilità per i soci, i requisiti professionali, l’osservanza del codice deontologico.
E quel regolamento ora ha visto la luce. Vediamo allora quali sono le nuove regole per la costituzione delle STP.
Si parte dall’atto costitutivo che deve obbligatoriamente prevedere l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci. La denominazione sociale della società tra professionisti deve contenere sempre l’indicazione di società tra professionisti o equivalente (STP).
Per quanto riguarda la scelta della forma societaria non vi sono limiti: si può far ricorso ad una società di persone, di capitali o società cooperativa.
I soci della società tra professionisti devono possedere requisiti di onorabilità, non aver riportato condanne e non essere stati cancellati dal proprio ordine o albo per motivi disciplinari.
Il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci. Nella società tra professionisti quindi nessuna decisione può esser presa se il voto favorevole non è raggiunto con l’accordo dei due terzi dei soci.
Come già stabilito dalla legge istitutiva delle STP, il socio professionista non può partecipare a più società tra professionisti e questa incompatibilità vale anche per i membri di società di tipo multidisciplinare.
L’adesione di un professionista ad una società tra professionisti non comporta la sua cancellazione dall’albo o dall’ordine. Il professionista potrà scegliere se cessare la propria posizione autonoma e conferire l’attività professionale alla neocostituita società professionale.
La società deve essere iscritta al registro delle imprese, nell’apposita sezione speciale riservata alle STP. Nel caso di società tra professionisti multidisciplinari, l’iscrizione viene eseguita presso l’albo cui fa riferimento l’attività individuata come prevalente nello statuto o nell’atto costitutivo della società.
Le informazioni che la società deve fornire ai clienti sono l’elenco dei soci professionisti con l’indicazione dei loro titoli e delle loro qualifiche professionali, l’elenco dei soci di capitale e l’esistenza di possibili situazioni di conflitto d’interesse tra cliente e società.
La società è inoltre obbligata a fornire al cliente i nominativi dei collaboratori che affiancheranno il professionista nell’espletamento dell’incarico professionale e di eventuali altri professionisti che sostituiranno l’incaricato in caso di imprevisti. Il cliente, in entrambi i casi, ricevuta l’informazione, entro tre giorni può comunicare il suo dissenso alla società.
Per quanto attiene al regime disciplinare, soci e società devono rispettare le norme deontologiche dell’albo o dell’Ordine di appartenenza a cui risulta iscritta la società.
Il provvedimento non precisa però quale sarà il regime fiscale a cui saranno sottoposte le società tra professionisti. Si applicherà il principio di cassa (come i lavoratori autonomi) oppure il principio di competenza (come le imprese)?
La speranza è che questo vuoto sia colmato presto, perché il rischio è quello di ostacolare lo sviluppo del nuovo istituto, il quale potrà costituire davvero uno strumento di crescita e di aggregazione a disposizione dei professionisti.
Antonino Salvaggio – Centro Studi CGN
