Per le società che hanno chiuso il periodo amministrativo al 31/12/2012, il termine ultimo per il deposito del bilancio presso il registro delle imprese è fissato al 29 luglio 2013. Ecco quindi una breve guida sui termini di approvazione e deposito del bilancio.
L’articolo 2364, comma 2, del codice civile (Titolo V, Cap. V, Sez. VI) sancisce che “Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 le ragioni della dilazione.”
La possibilità di ricorrere al maggior termine era già ammessa nella previgente disciplina: il vecchio articolo 2364 del codice civile consentiva ai soci, previa apposita clausola statutaria, di convocare l’assemblea ordinaria entro un termine maggiore di quello ordinario di quattro mesi ma non superiore, in ogni caso, a sei mesi, qualora particolari esigenze lo richiedessero, come, ad esempio, l’ipotesi in cui la società fosse obbligata a redigere il bilancio consolidato o quella in cui si fosse verificata la sostituzione degli amministratori in prossimità della fine dell’esercizio sociale, con la necessità, per il nuovo organo amministrativo di un adeguato periodo di tempo per esaminare la contabilità.
La giurisprudenza aveva considerato le particolari esigenze quali specifiche e concrete vicende dell’impresa sociale che non richiedevano di essere predefinite nello statuto. In buona sostanza, era stato ritenuto sufficiente il richiamo statutario alle particolari esigenze.
Con la riforma del diritto societario si è confermata la possibilità per gli amministratori di derogare al termine ordinario e di convocare l’assemblea entro il maggior termine di 180 giorni, a condizione che vi sia una espressa previsione statutaria.
Lo statuto o atto costitutivo può prevedere un maggior termine solo:
- se la società è tenuta a redigere il bilancio consolidato;
- ovvero, quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.
Con il D.Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310 è stato stabilito che le due condizioni per consentire il differimento del termine di convocazione dell’assemblea ordinaria non devono necessariamente essere compresenti ma possono essere alternative tra loro.
Attenzione! La mancata motivazione del rinvio della convocazione oltre il termine di 120 giorni, non invalida la delibera di approvazione del bilancio, ma determina, la responsabilità degli amministratori ai sensi dell’art. 2392 del codice civile.
Inoltre, le società tenute a presentare il bilancio consolidato (cioè s.r.l., s.p.a., s.a.s., società cooperative e società di persone), dovendolo presentare nello stesso termine del bilancio d’esercizio e dovendo raccogliere una notevole quantità di dati e informazioni, è ovvio che beneficeranno di un termine maggiore per la predisposizione del bilancio d’esercizio. Anche per le società che non sono tenute a presentare il bilancio consolidato esistono delle situazioni analoghe, come per esempio nel caso di società holding; infatti, la società, in tale ipotesi, deve poter predisporre di dati di bilancio aggiornati per procedere alla valutazione delle controllate sia quando adotti il metodo di valutazione al costo sia quando adotti il metodo del patrimonio netto.
Seconda convocazione
Se l’assemblea dei soci, regolarmente convocata in prima convocazione nei termini, va deserta per mancato raggiungimento dei quorum deliberativi e costitutivi previsti dalla Legge e dallo Statuto, gli amministratori dovranno entro 30 giorni convocare l’assemblea in seconda convocazione per l’approvazione del bilancio.
A tal fine, è importante che gli amministratori redigano un verbale di assemblea deserta, evidenziando il mancato raggiungimento del quorum.
Di conseguenza, ipotizzando che la società chiuda l’esercizio il 31/12, l’assemblea deve essere nuovamente convocata entro il 30 maggio 2013, con conseguente differimento di tutti i termini successivi.
Il fenomeno dell’assemblea in seconda convocazione può naturalmente presentarsi anche per le imprese che abbiano fatto ricorso al maggior termine di 180 giorni. In tal caso la data ultima per l’approvazione sarebbe il 28 agosto 2013.
L’articolo 2429 del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n.6 (Riforma della disciplina delle società di capitali) afferma che: “Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno 30 giorni prima di quello fissato per l’assemblea che deve discuterlo. Il collegio sindacale deve riferire all’assemblea sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all’esercizio della deroga di cui all’ articolo 2423, quarto comma. Analoga relazione è predisposta dal soggetto incaricato del controllo contabile. Il bilancio, con le copie integrali dell’ ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo contabile, durante i 15 giorni che precedono l’assemblea e finché sia approvato. I soci possono prenderne visione. Il deposito delle copie dell’ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal comma precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle medesime.”
L’articolo 2435 del medesimo decreto, infine, prevede che: “Entro 30 giorni dall’approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione dell’assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l’ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata. Entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio le società non aventi azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute altresì a depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese l’elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l’indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L’elenco deve essere corredato dall’indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell’esercizio precedente.”
Giorgia Martin – Centro Studi CGN
