Quali sono le cause che portano allo scioglimento delle società di capitali? Qual è l’organo competente all’accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento? Quali sono gli aspetti fiscali della messa in liquidazione? Ecco le risposte.
Le cause che portano allo scioglimento delle società di capitali sono definite dall’art. 2484 c.c., che le distingue a seconda che si verifichi:
- il decorso del termine;
- il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, appositamente convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
- l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea;
- la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale se non si è provveduto alla sua reintegrazione;
- le ipotesi previste dagli artt. 2437 quater e 2473 c.c.;
- la deliberazione dell’assemblea;
- altre cause previste dall’atto costitutivo.
L’organo competente all’accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento è l’organo amministrativo, e successivamente spetterà all’assemblea dei soci procedere alla messa in liquidazione della società.
L’iscrizione del verbale di nomina del liquidatore delle società di capitali nel registro delle imprese avviene attraverso il deposito:
- del verbale di assemblea dei soci redatto da un notaio;
- del verbale del Consiglio di Amministrazione o della dichiarazione dell’Amministratore, che accerta la causa di scioglimento, e del verbale contenente la nomina del liquidatore e la messa in liquidazione (per le cause indicate dall’art.2484 c.c. dal n.1 al n.5). In quest’ultimo caso il deposito può avvenire anche da parte di un professionista abilitato diverso dal notaio.
Resta inteso che l’organo amministrativo cesserà dalla carica dal deposito presso il registro imprese della nomina del liquidatore.
Passando alla trattazione degli aspetti fiscali della messa in liquidazione delle società di capitali, si rende necessario distinguere il periodo ante liquidazione e il periodo liquidatorio.
L’art. 182 c.1 del TUIR definisce l’obbligo di determinare il reddito d’impresa per il periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e l’inizio della liquidazione.
La determinazione del reddito ai fini fiscali seguirà le regole ordinarie per il periodo ante liquidazione; sarà pertanto necessario presentare la relativa dichiarazione entro l’ultimo giorno del nono mese successivo alla data in cui si sono prodotti gli effetti della messa in liquidazione.
Dalla messa in liquidazione, la società di capitali entra nel periodo liquidatorio caratterizzato da un unico periodo d’imposta che termina con la chiusura della liquidazione. Durante il periodo liquidatorio deve essere predisposta la dichiarazione dei redditi e dovranno essere versate le imposte anche per gli eventuali periodi intermedi, nel caso in cui la chiusura della liquidazione si dovesse protrarre per più periodi d’imposta.
Concludendo, ai fini dichiarativi dovranno essere presentate:
- la dichiarazione relativa al periodo ante liquidazione;
- le dichiarazioni relative al periodo liquidatorio ovvero ai periodi d’imposta intercorrenti tra la messa in liquidazione e la chiusura della stessa;
- la dichiarazione relativa all’intero perido di liquidazione predisposta sulla base del bilancio finale di liquidazione.
Lavinia Linguanti – Centro Studi CGN
