Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del D.Lgs. 139 del 18 agosto 2015 è stata data attuazione della direttiva europea 2013/34/UE in merito ai bilanci d’esercizio e consolidati, in cui è prevista, la modifica alla rilevazione delle azioni proprie in portafoglio nella nuova riserva negativa di patrimonio. Quali sono i riflessi nel caso di perdite?
L’articolo 2357-ter è stato modificato sostituendo l’ultimo comma con la seguente dicitura: “L’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo”.
L’acquisto di azioni proprie è pertanto soggetto a un diverso trattamento contabile nel bilancio 2016. Infatti, non si procede più come in passato ad iscrivere il valore delle azioni proprie acquistate nell’attivo dello stato patrimoniale e ad accantonare, per pari importo, la parte degli utili distribuibili o delle riserve disponibili alla “riserva azioni proprie”.
Con il nuovo approccio si lasciano invariate tali riserve nel loro importo originario e si iscrive una “riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” di importo pari al costo di acquisto delle azioni proprie. L’ammontare del capitale sociale, come in passato, rimane immutato.
Nel caso di perdite le riserve che in passato erano indisponibili, con il nuovo approccio possono essere utilizzate per la copertura delle perdite?
A rispondere a questa domanda ci ha pensato il Consiglio Notarile di Milano. La Massima 147 intitolata “Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di riduzione del capitale sociale per perdite (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.)” afferma che “Il punto centrale sta nel regime delle riserve disponibili utilizzate al momento dell’acquisto delle azioni proprie, le quali rimangono iscritte nel bilancio della società nel loro importo originario, ma devono ritenersi del tutto indisponibili per un ammontare pari a quello della Riserva Negativa Azioni Proprie, come affermato nella precedente Massima n. 145.(..) Una volta utilizzate tutte le riserve, ivi compresa la riserva legale, si procede alla riduzione del capitale sociale, per un importo pari alle residue perdite. Quale conseguenza della riduzione del capitale sociale, la società può decidere come tale riduzione deve riflettersi sulle azioni emesse, prospettandosi in proposito le seguenti alternative: (a) annullare tutte le azioni proprie; (b) annullare le azioni proprie in proporzione a tutte le altre azioni; (c) mantenere il medesimo numero di azioni, con riduzione del loro valore nominale o della loro parità contabile. (…) La facoltà di scelta ora esaminata non si presenta invece in caso di azzeramento del capitale sociale, allorché l’annullamento di tutte le azioni proprie, al pari tutte le altre azioni in circolazione, rappresenta una conseguenza obbligata della riduzione del capitale a copertura delle perdite. Resta salva la possibilità, peraltro, anche in caso di patrimonio netto negativo, che la società decida di non azzerare il capitale, alla stregua di quanto sostenuto nella massima n. 122 in data 18 ottobre 2011.”
Per quanto riguarda l’annullamento delle azioni proprie interviene lo stesso Consiglio. Nella Massima n. 146 intitolata “Riserva negativa azioni proprie: effetti in caso di annullamento delle azioni proprie (artt. 2357-ter, 2424 e 2424-bis c.c.)” viene sottolineato il concetto che “In caso di annullamento di azioni proprie dotate di indicazione del valore nominale, si verifica sempre una riduzione del capitale sociale per un ammontare pari al valore nominale delle azioni annullate (…) fatta precisazione che:
a) se l’ammontare della Riserva Negativa Azioni Proprie era pari al valore nominale delle azioni proprie annullate (corrispondente anche alla conseguente riduzione del capitale sociale), l’annullamento delle azioni proprie non comporta alcuna ulteriore modifica delle poste del patrimonio netto;
b) se l’ammontare della Riserva Negativa Azioni Proprie era superiore al valore nominale delle azioni proprie annullate (in caso cioè di acquisto delle azioni proprie a un prezzo superiore al loro valore nominale), l’annullamento delle azioni proprie comporta, oltre alla riduzione del capitale sociale, una riduzione delle Riserve Utilizzate, in misura pari alla differenza tra la Riserva Negativa Azioni Proprie e il valore nominale delle azioni proprie annullate;
c) se l’ammontare della Riserva Negativa Azioni Proprie era inferiore al valore nominale delle azioni proprie annullate (in caso cioè di acquisto delle azioni proprie a un prezzo inferiore al loro valore nominale), l’annullamento delle azioni proprie comporta, contemporaneamente alla riduzione del capitale sociale, un incremento delle Riserve Utilizzate (o l’iscrizione di una nuova riserva disponibile) in misura pari alla differenza tra il valore nominale delle azioni proprie annullate e la Riserva Negativa Azioni Proprie.”
In conclusione, risulta piuttosto chiaro che per il Consiglio Notarile le riserve disponibili in realtà risulterebbero non utilizzabili per un importo pari alle azioni proprie acquistate, per cui bisogna prestare particolare attenzione nel caso di coperture di perdite. Inoltre, eventuali annullamenti riducono il capitale sociale, il quale potrebbe risultare al di sotto del limite legale, con tutte le conseguenze del caso.
Federica Berti – Centro Studi CGN
