In caso di cessione di azienda o di ramo d’azienda, il Codice Civile prevede una continuità tra cedente e cessionario nella responsabilità verso terzi: infatti, al fine di tutelare i terzi, l’art. 2560 del c.c. prevede che l’acquirente sia responsabile solidalmente col cedente in relazione ai debiti contratti dal precedente proprietario del complesso aziendale, se questi risultano dai libri contabili obbligatori.
Tra i debiti aziendali di cui il cessionario è solidalmente responsabile rientrano i debiti tributari, per i quali il Legislatore ha previsto l’art. 14 del D. Lgs. n. 472/97. Il comma 1 dell’art. 14 prevede che “il cessionario è responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell’azienda o del ramo d’azienda, per il pagamento dell’imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore”. Tale norma rafforza la posizione dell’amministrazione finanziaria creditrice, garantendo che si possa rivalere su entrambi i soggetti coinvolti nell’operazione di cessione d’azienda in merito a:
- imposte e sanzioni inerenti a violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuto il trasferimento e nei due anni precedenti, anche se non ancora contestate dall’amministrazione finanziaria;
- imposte e sanzioni già irrogate e contestate, anche se riferite e a violazioni commesse in periodi precedenti al secondo anno precedente a quello in cui è avvenuto il trasferimento d’azienda.
L’estensione della responsabilità al cessionario è mitigata da due limitazioni importanti:
- la sussidiarietà della responsabilità;
- la limitazione della responsabilità al valore dell’azienda oggetto di cessione.
Oltre a queste prime due limitazioni, il secondo comma dell’articolo 14 del D.Lgs. n. 472/97 prevede anche un’altra forma di limitazione di responsabilità del cessionario. Infatti: “l’obbligazione del cessionario è limitata al debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici dell’amministrazione finanziaria e degli enti preposti all’accertamento dei tributi di loro competenza”.
Proprio a tutela del cessionario, il comma 3 prevede che gli Uffici e gli enti indicati siano tenuti a rilasciare, su richiesta dell’interessato, un certificato sull’esistenza di contestazioni in corso e di quelle già definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti. Tale certificato, se negativo, ha pieno effetto liberatorio del cessionario. Allo stesso modo è da considerarsi liberato il cessionario che non riceve il certificato entro quaranta giorni dalla richiesta.
Giovanni Fanni – Centro Studi CGN
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