La Legge di Bilancio 2018 introduce importanti novità nella disciplina della società cooperativa, intervenendo in maniera massiccia sia sugli aspetti legati al prestito sociale, sia su quelli relativi alla vigilanza ed alla governance.
Di grande interesse, ai fini di questo articolo, sono le disposizioni contenute nel comma 936 dell’unico articolo di cui si compone la legge. Con l’obiettivo di contrastare il fenomeno delle false cooperative, esso da un lato modifica il sistema di vigilanza nei confronti delle società cooperative, dall’altro interviene sul sistema di governance con la modifica dell’art. 2542 del codice civile e l’abolizione della figura dell’amministratore unico.
Più nel dettaglio, il comma 936 dell’art. 1, dopo aver disposto pesanti sanzioni in caso di mancato rispetto del carattere mutualistico prevalente (cancellazione dal relativo Albo, scioglimento per atto dell’autorità, obbligo di devoluzione del patrimonio) e aver previsto che lo scioglimento di una cooperativa debba essere sempre comunicato all’Agenzia delle entrate, prosegue con il riassetto del sistema di governance.
Al comma 1 dell’art. 2542 c.c. viene aggiunto il seguente comma 1-bis: “l’amministrazione della società è affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti. Alle cooperative di cui all’articolo 2519, secondo comma, si applica la disposizione prevista dall’articolo 2383, secondo comma”. D’ora in poi, pertanto, le società cooperative dovranno avere un organo amministrativo collegiale composto da almeno tre membri e con una durata di massimo tre esercizi. Abolita la figura dell’amministratore unico.
Le nuove disposizioni entrano in vigore dal 1° gennaio 2018, in quanto la norma non prevede un periodo transitorio. Di conseguenza, le cooperative con amministratore unico o con amministrazione a due, sia congiuntiva che disgiuntiva, o anche con un consiglio di amministrazione nominato a tempo indeterminato, dovranno procedere all’immediata convocazione dell’assemblea ordinaria. L’ordine del giorno sarà, a seconda dei casi, la sostituzione o l’integrazione o la variazione dell’organo amministrativo o della sua durata.
Riassumendo, le società cooperative coinvolte sono quelle che:
- hanno l’organo amministrativo nella forma dell’amministratore unico;
- hanno l’organo amministrativo nella forma del consiglio di amministrazione composto da due membri;
- hanno l’organo amministrativo nella forma del consiglio di amministrazione nominato a tempo indeterminato ovvero per più di tre esercizi.
Nel caso in cui lo statuto della cooperativa preveda unicamente la forma dell’amministratore unico o la durata a tempo indeterminato delle cariche, si dovrà, invece, quanto prima procedere ad una modifica dello statuto, conformandolo alle nuove disposizioni.
Data la complessità attuativa della norma – ai sensi dell’art. 2631 c.c. infatti, la convocazione dell’assemblea deve avvenire entro 30 giorni dalla conoscenza del fatto e quindi dall’entrata in vigore delle novità normative (30 gennaio 2018) – si rendono sicuramente necessari ulteriori pronunciamenti da parte del Ministero dello Sviluppo Economico. Nel frattempo, comunque, le prime indicazioni sono state rivolte ai propri revisori con l’invito, nel caso riscontrino cooperative governate da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione nominato a tempo indeterminato, a diffidare la società a convocare l’assemblea per adeguare l’assetto amministrativo come richiesto dalla normativa.
Elena Nonini – Centro Studi CGN
