Il Ministero dello Sviluppo Economico ha espresso il parere che è possibile accertare alcune delle cause di scioglimento di SRL, senza ricorrere alla funzione notarile. Ecco qual è la procedura da seguire per la messa in liquidazione di una SRL senza notaio.
Come è noto, nelle società di capitali, la fase di liquidazione è un passaggio obbligato, anche nel caso in cui non ci siano attività o passività da liquidare.
Orbene, da tempo si discuteva sulla possibilità di iscrivere presso i Registri delle Imprese, l’accertamento delle cause di scioglimento societario di cui all’art. 2484 codice civile senza l’intervento notarile.
In particolare ci si riferiva alle situazioni contemplate ai numeri 1), 2), 3), 4), 5) e 7) escludendosi, il n. 6 ( per deliberazione dell’assemblea).
ll MISE, con il Parere n. 94215 del 19.5.2014, ha risposto con valenza generale agli interrogativi posti dall’Ufficio del Registro delle Imprese di Lecce.
Il parere ministeriale dapprima richiama i punti fermi emersi nel corso del dibattito svolto sul tema da autorevoli fonti quali il Consiglio Nazionale del Notariato e l’IRDCEC, per poi addentrarsi nelle considerazioni del caso.
Le linee generali di risoluzione della questione sono le seguenti: nei casi in cui le cause di scioglimento previste dall’art. 2484 del codice civile siano oggettive – automatiche, l’organo amministrativo potrà iscrivere detta causa al Registro delle Imprese, senza ricorrere alla verbalizzazione – controllo di legalità – notarile.
Ove invece i soci esprimano la volontà di mettere in scioglimento la società, sarà la verbalizzazione notarile a sugellare detta decisione.
La riduzione del capitale al di sotto del minimo legale è una delle situazioni in cui è possibile ricorrere alla procedura semplificata di iscrizione al Registro delle Imprese, senza ricorrere all’atto notarile.
In questo caso, gli amministratori, eseguita la verifica della situazione contabile dalla quale risulti detta circostanza, senza indugio, devono convocare l’assemblea dei soci.
Vista la situazione contabile, si prospetterà ai soci la possibilità di:
- ricapitalizzare la società;
- trasformare la società.
Nel caso in cui si decida di non avvalersi di nessuna delle due possibilità, di fatto si verifica la causa di scioglimento.
L’organo amministrativo, pertanto, attesterà sotto la propria responsabilità, in apposito modulo, l’esito dell’assemblea dei soci e che, pertanto, si è verificata la causa di scioglimento prevista dal n. 4 dell’art. 2484 del codice civile.
Dopo l’iscrizione al Registro delle Imprese della causa di scioglimento, l’organo amministrativo potrà depositare il verbale d’assemblea dei soci di nomina del liquidatore/i e dei relativi poteri e dei criteri con cui dovrà svolgersi la liquidazione.
Anche questa deliberazione dell’assemblea non è soggetta a verbalizzazione notarile, dato che il relativo verbale non occorre che rivesta la forma dell’atto pubblico, nè la decisione è soggetta al controllo di legalità da parte del notaio.
Dott. Rag. Giuseppina Spanò – Palermo
