Il socio di una S.R.L. che non sia amministratore ha diritto di ispezionare o fare ispezionare i libri sociali – contabili e i documenti della società, a tutela dei propri interessi. Chiariamo quali sono le regole da seguire.
L’art. 2476 2° comma del codice civile prevede che “I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione”.
A differenza della previgente normativa, ciò è consentito anche in presenza del collegio sindacale oppure del revisore. Si tratta di due controlli diversi: i sindaci pongono la loro attenzione sul buon andamento della gestione nell’interesse generale della società – dei soci e dei terzi mentre i soci eserciteranno il loro potere di informazione e consultazione dei libri e documenti, a principale tutela dei loro interessi. Ancora, il diritto di consultazione del socio deve limitarsi alla conoscenza documentale che rinviene all’interno della società, non essendogli consentito a differenza dei sindaci, di chiedere a terzi, fornitori o clienti il riscontro di quanto rinvenuto in azienda.
Il socio potrà eseguire l’ispezione sia personalmente che dando incarico a un professionista di fiducia, in quanto soggetto vincolato al segreto professionale.
La legge non prevede che il socio che assume l’iniziativa dell’ispezione debba possedere un minimo di quota di partecipazione al capitale; infatti, il diritto di informazione e consultazione spetta a ogni socio anche se, al limite, possessore dell’1% delle quote di capitale.
L’ispezione deve essere messa a conoscenza dell’amministratore unico o del presidente del consiglio di amministrazione preferibilmente con apposita richiesta scritta nella quale contestualmente si potrà chiedere la fissazione di un appuntamento per l’inizio delle operazioni, oppure proporlo direttamente.
L’accesso alla sede della società dovrà avvenire nei giorni ed orari concordati e nel prosieguo delle operazioni non deve procurare nocumento all’ordinaria attività societaria.
In questo modo il socio verrà a conoscenza dei documenti e scritture contabili che potranno essere d’indirizzo per valutare l’operato dell’amministratore oppure per esprimere un voto. Nei casi peggiori, l’ispezione potrebbe innescare un’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore.
Nella prassi il diritto di consultazione riguarda tutti i libri sociali, contabili, fiscali e del lavoro nonchè tutta la documentazione contabile e fiscale della società, estratti conto bancari, fatture di acquisti e spese ed emesse, contratti, conferimenti d’incarico,verbali di accertamento o liquidazione, atti giudiziari – amministrativi e tributari, dichiarazioni fiscali e ricevute di presentazione, ecc.
Nel caso in cui il socio o il professionista nominato volesse acquisire copia della documentazione / libri, potrà farlo, previa richiesta, ma a proprie spese.
In ossequio però ai principi di riservatezza delle informazioni societarie, il socio non potrà rivelare all’esterno ciò che è conosciuto nell’ambito dell’ispezione che, pertanto, deve ritenersi circoscritto alle finalità per le quali essa è stata eseguita.
L’azione potrà essere eseguita anche qualora la società si trovi in stato di liquidazione. Infatti la legge non pone limitazioni a ciò e sarebbe incongruente che il diritto di informazione – consultazione fosse possibile per le società in normale attività, e limitato per quelle in stato di liquidazione. Infatti, anche in queste situazioni permane l’interesse dei soci per la quota di capitale netto di liquidazione, che alla fine potrebbe essere distribuita a proprio favore.
Dott. Rag. Giuseppina Spanò – Palermo
