[Articolo aggiornato in data 27/02/2021] L’analisi predittiva della crisi deve permeare l’attività di tutti i soggetti coinvolti nell’impresa, anche quella degli organi di controllo e dei revisori. Chiariamo quindi cosa cambia per questi soggetti.
Allo stato attuale, i limiti vigenti per la nomina dell’organo di controllo o del revisore – società di revisione, nell’ambito delle S.R.L. sono:
- € 4 milioni quale totale dell’attivo dello stato patrimoniale;
- € 4 milioni quale ammontare dei ricavi delle vendite/prestazioni;
- n. 20 unità quale media di dipendenti occupati nell’esercizio.
L’obbligo scatta al superamento anche solo di una delle condizioni sopra esposte, per due esercizi consecutivi.
L’obbligo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, nessuno dei tre limiti sopra citati sarà superato.
Per le società a responsabilità limitata e le cooperative, con esercizio coincidente con anno solare, in sede di prima applicazione si dovrà avere riguardo agli esercizi 2020 e 2021.
L’obbligo scatta anche quando la società:
- è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti.
Le S.R.L. e le cooperative, costituite alla data del 16 marzo 2019 e che hanno superato i limiti di cui sopra, devono provvedere a nominare l’organo di controllo o il revisore, entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021 (art. 379 CCII).
Inoltre, entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021, le S.R.L. e le cooperative costituite alla data del 16 marzo 2019 dovranno uniformare lo statuto eventualmente difforme rispetto alle attuali norme dettate dall’art. 2477 del Codice civile in tema di nomina dell’organo di controllo/revisore.
Ai sensi dell’art. 14 del nuovo CCII (D.Lgs. n. 14-2019), l’organo di controllo/revisore – società di revisione:
- verificherà che l’organo amministrativo valuti l’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa, assumendo le conseguenti idonee iniziative;
- verificherà la sussistenza dell’equilibrio economico-finanziario dell’impresa e il prevedibile andamento della gestione;
- segnalerà per iscritto (con avviso di ricezione) all’organo amministrativo, l’esistenza di fondati indici di crisi in cui versa l’impresa stessa. In questo caso si dovrà fissa un termine, non superiore però a 30 giorni, entro il quale l’organo amministrativo dovrà riferire in ordine alle soluzioni individuate e alle iniziative intraprese. In caso di omessa oppure inadeguata risposta, ovvero di mancata adozione nei successivi 60 giorni delle misure ritenute necessarie per superare lo stato di crisi, l’organo di controllo/revisore – società di revisione, senza indugio, informerà l’OCRI. Tale ultima azione non comporta violazione dell’obbligo di riservatezza e segretezza sui fatti e documenti di cui l’organo di controllo/revisore – società di revisione ha conoscenza in ragione del suo ufficio. Inoltre, se la segnalazione nei confronti dell’organo amministrativo avverrà tempestivamente, l’organo di controllo/revisore sarà riparato dalla responsabilità solidale art. 2407 C.C.. In ultimo, ancora sul punto, l’art.14 c.3 del nuovo CCII prevede che la segnalazione non costituisce giusta causa di revoca dall’incarico;
- veicolerà al loro interno la notizia dell’avvenuta segnalazione sull’esistenza di fondati indici di crisi in cui versa l’impresa. Questo tassello, non contemplato dalla formulazione originaria della disposizione, è stato introdotto dall’art. 3 c. 3 del D.Lgs. n. n.147/2020. Pertanto, a partire dal 1° settembre 2021, è esplicitamente previsto che l’organo di controllo societario informerà il revisore/società di revisione di avere effettuato la predetta segnalazione e così, allo stesso modo, il revisore/società di revisione informerà l’organo di controllo della segnalazione effettuata.
Inoltre, il comma 4 dell’art.14 del nuovo CCII prevede che gli organi di controllo societari saranno informati da banche e altri intermediari finanziari (art.106 TUIR) delle variazioni o revisioni o revoche degli affidamenti effettuati nei confronti dell’impresa.
In ultimo, ma non certamente per importanza, l’art. 37 del nuovo CCII prevede che la domanda di apertura della liquidazione giudiziale (la procedura che equivale all’attuale fallimento) può essere proposta anche con ricorso degli organi che svolgono funzioni di controllo e di vigilanza sull’impresa.
È evidente pertanto l’importanza che assume l’istituzione di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, posto a carico dell’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva in base al novellato art. 2086 del C.C..
Tale assetto, doveroso anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi d’impresa e della perdita della continuità aziendale, darà vita ai documenti di programmazione, pianificazione e controllo sui quali si concentrerà l’attenzione degli organi di controllo e/o dei revisori.
Per quanto riguarda questo aspetto, l’affidabilità del sistema informativo interno aziendale è indispensabile sia per l’imprenditore che se ne deve avvalere, dimostrandone l’adeguatezza, che per “il controllore” che ne deve verificare l’effettiva valenza.
Per entrambe le parti (imprenditore e “controllore”) il sistema informativo deve potere raggiungere l’obiettivo di ridurre il grado di rischio insito ad ogni livello dell’attività d’impresa.
La complessità dei processi di produzione / di commercializzazione di beni / servizi, anche nelle realtà di dimensioni ridotte, necessita certamente dell’ausilio di software, sistemi informatici/informativi. Ciò non solo per la rilevazione dei dati/informazioni da processare per la migliore ottimizzazione dei fattori produttivi in ottica economica ma, come richiede oggi l’art.13 del nuovo CCII, per prevedere/monitorare i flussi finanziari di sostenibilità dei debiti per almeno i sei mesi successivi al tempo di osservazione.
Dott. Rag. Giuseppina Spanò – Palermo
Articolo aggiornato in data 27/02/2021
