Le problematiche legate alle conseguenze dell’epidemia COVID-19 in tema di riunione fisica tra le persone hanno indotto il legislatore del D.L. n. 18/2020 a sottolineare ed ampliare le previsioni sul tema, già esistenti nel Codice civile anche per le SRL.
Innanzitutto l’art. 106 del predetto D.L. ha disposto una deroga all’ordinario termine di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, per la convocazione dell’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio.
Infatti, l’usuale termine di 120 giorni viene sostituito con quello di 180 giorni, senza che per avvalersene ci vogliano particolari giustificazioni, come è stato finora.
Come è noto, nelle SRL l’approvazione del bilancio di un esercizio sociale è riservata alla competenza dei soci, ma l’art. 2479 del codice civile, al terzo comma recita che: “L’atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa”.
Fino alla novella dell’art. 106 del predetto D.L. n. 18/2020, la possibilità offerta dall’art. 2479 C.C. doveva essere prevista nell’atto costitutivo, pena l’inapplicabilità.
La novità apportata dal D.L. n. 18/2020 consiste nel fatto che, in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto potrà avvenire con le predette modalità.
In particolare, il comma 3 del predetto art.106 D.L. n.18/2020, richiama esplicitamente l’espressione del voto mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.
La decisione sul metodo è adottata dall’Organo Amministrativo che, per la modalità del consenso per iscritto, può trovare qui un fac-simile di corrispondenza coi soci.
Le disposizioni si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale sarà in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all’epidemia da COVID-19.
Sulle modalità da seguire per realizzare quanto sopra si può considerare che:
- nel caso si opti per il sistema della consultazione scritta, l’organo amministrativo potrà redigere apposito documento scritto, dal quale fare risultare con chiarezza:
- l’argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione manifestata per iscritto via mail o PEC dai soci;
- l’indicazione dei soci consenzienti;
- l’indicazione dei soci contrari o astenuti, e su richiesta degli stessi l’indicazione del motivo della loro contrarietà o astensione;
- nel caso si opti per il sistema del consenso espresso per iscritto, l’organo amministrativo potrà redigere apposito documento scritto dal quale fare risultare con chiarezza:
- l’argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione manifestata per iscritto via mail o PEC dai
Il documento riepilogativo delle informazioni nonché delle decisioni prese dai soci, sotto forma di determinazione dell’Organo amministrativo, sarà depositato al Registro delle Imprese territorialmente competente.
Dott. Rag. Giuseppina Spanò – Palermo
