Con la conversione in legge del Decreto Rilancio arriva l’ennesima proroga per quanto concerne l’obbligo di nomina del revisore nelle SRL di minori dimensioni che viene rinviato direttamente al 2022. Ripercorriamo i vari passaggi che hanno caratterizzato la complessa vicenda della nomina del revisore nelle società di ridotte dimensioni.
Il Codice della crisi, modificando l’articolo 2477 del Codice civile, ha reso obbligatorio, per molte SRL nonché società cooperative nella forma di SRL, la nomina di un revisore legale o di un organo di controllo nel caso in cui:
- sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- abbia superato, per due esercizi consecutivi, almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: quattro milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: quattro milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
L’obbligo di nomina di cui alla lettera c) viene meno allorquando, per tre esercizi consecutivi, non venga superato alcuno di tali limiti.
L’adempimento scatta nei 30 giorni successivi alla data di approvazione del bilancio dal quale risulta il superamento del limite per il secondo esercizio consecutivo. In caso di inerzia, la nomina compete al Tribunale, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del Registro Imprese.
Senza considerare la vicenda dei limiti quantitativi inizialmente previsti che sono poi stati modificati portandoli alle soglie attuali, per il primo periodo di applicazione, il Codice della crisi (articolo 379, comma 3) consentiva alle SRL, già costituite alla data del 16 marzo 2019, di usufruire del maggior termine di nove mesi dall’entrata in vigore, per effettuare la nomina. Tale norma inoltre disponeva che “ai fini della prima applicazione (…) si ha riguardo ai due esercizi antecedenti la scadenza indicata nel primo periodo”. I nove mesi dal 16 marzo 2019 conducevano al 16 dicembre dello stesso anno con evidenza che i due esercizi antecedenti da osservare ai fini della verifica del superamento dei parametri erano il 2017 e il 2018.
Con il decreto milleproroghe (DL 162/2019), entrato in vigore il 29/2/2020, arriva il differimento dei termini nonostante l’obbligo del revisore fosse già in vigore con molte società che avevano provveduto. Il decreto posticipa (art. 8, comma 6-sexies DL 162/2019) il termine indicato del 16 dicembre 2019 spostandolo fino alla “data di approvazione del bilancio 2019”. La modifica portava con sé la conseguenza che i due esercizi da prendere in esame per la verifica del superamento dei limiti sarebbero dovuti essere il 2018 e il 2019 (in luogo del 2017 e 2018) con l’ulteriore effetto che il primo bilancio da assoggettare a revisione sarebbe stato quello relativo all’esercizio che chiuderà il prossimo 31 dicembre 2020.
In questo scenario arriva ancora una modifica contenuta nel decreto Rilancio dove viene aggiunto l’art. 51-bis che nella logica di “… contenere gli effetti negativi derivanti dalle misure di prevenzione e contenimento connesse” al Covid-19, modifica nuovamente l’art. 379, comma 3, del Codice della crisi sostituendo il testo attuale con le seguenti parole “bilanci relativi all’esercizio 2021”. Tale intervento arriva a ridosso della scadenza del termine per la nomina del revisore con le assemblee differite fino al 29 giugno o al più tardi, in seconda convocazione, alla fine di luglio.
Tale rinvio genera tre conseguenze:
- il primo bilancio da sottoporre a revisione sarà quello dell’esercizio 2022 (si è partiti dal 2019);
- il superamento di almeno uno dei limiti dimensionali andrà effettuato con riferimento ai bilanci relativi agli anni 2020 e 2021 (invece degli anni 2017 e 2018).
Ecco in sintesi le modifiche avvenute nel corso del tempo:
Le continue modifiche del termine inerente l’obbligo del revisore per le società di minori dimensioni sta creando imbarazzo e malumori soprattutto tra i piccoli imprenditori e i loro consulenti che hanno già provveduto al conferimento dell’incarico di revisione con il relativo costo messo a bilancio.
Il covid-19 ha avuto anche la forza di ritardare l’entrata in funzione di uno degli aspetti salienti del codice della crisi rappresentato dal cosiddetto early warning.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
