Il Ministero dell’Economia e delle Finanze e la Fondazione Nazionale Commercialisti rispondono alle richieste di società e revisori legali a seguito del differimento delle nomine alla data di approvazione dei bilanci al 31 dicembre 2021.
Al fine di mitigare l’impatto negativo causato dall’emergenza da COVID-19 sulle attività d’impresa, è intervenuto l’art.51-bis del D.L. n. 34/2020 convertito con modifiche in L. n. 77/2020.
Esso sostituisce l’anno 2021 all’anno 2019, già indicato all’art. 379 c.3 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. n.14/2020).
Trattasi dell’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo o del revisore ove una s.r.l. oppure una società cooperativa sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, oppure controlli una società tenuta alla revisione legale dei conti, oppure superi per due esercizi consecutivi anche uno dei seguenti limiti:
- € 2.000.000 di totale dell’attivo patrimoniale
- € 2.000.000 di totale dei ricavi delle vendite o prestazioni
- 10 unità dipendenti durante l’anno.
Di fatto quindi la nomina a cui si doveva provvedere entro la data di approvazione del bilancio 2019 è stata spostata alla data di approvazione del bilancio 2021.
A mente dell’art. 2477 C.C., si ricorda che l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti sopra indicati deve provvedere entro 30 giorni alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
Ma come si possono regolare i rapporti tra società e componenti dell’organo di controllo/ revisori, sorti all’epoca iniziale dell’obbligo, poi differito?
Il tema più acceso riguarda i revisori.
In un primo tempo è intervenuto il MEF che, nell’interrogazione parlamentare n.3-01842, precisa che per i soggetti che avessero già provveduto alla nomina, non sembra sia intervenuto alcun elemento innovativo.
Quindi, alla luce del differimento dei termini, avere già provveduto non significa che i revisori nominati possano essere revocati per il solo fatto che il termine è stato prorogato.
Il 15 ottobre 2020 la Fondazione Nazionale Commercialisti ha fornito il suo apporto al tema con un documento intitolato “Sindaci e revisori legali: la nuova disciplina degli incarichi a seguito delle modifiche dell’art. 379 del codice della crisi“.
L’autorevole documento che è stato aggiornato con la pronuncia del MEF si sofferma:
- sull’art. 4 del D.M. n. 261/2012, che tratta della sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge. Carenza, quest’ultima, che non appare configurabile a seguito del maggior tempo concesso per adempiere alla nomina dell’organo di controllo / revisori. Non si tratta infatti di disposizioni destinate a modificare i parametri dimensionali da cui deriva l’obbligo di nomina ma di differire i termini entro i quali le società che non vi abbiano provveduto possono procedere ad effettuarle. Ancora, il documento nelle conclusioni, fa presente che pur essendo consentito alle parti del contratto di revisione addivenire di comune accordo alla sua risoluzione per mutuo consenso, per la finalità di tutela dell’interesse pubblico a cui è rivolta la revisione legale, dovrebbero essere evitate situazioni che, non sorrette da adeguate motivazioni come richiede la normativa regolamentare, celino intenti differenti;
- sulla considerazione che, per una società, privarsi del controllo svolto dai sindaci oppure dell’apporto costruttivo del revisore legale, potrebbe riflettersi negativamente a livello di presidi di legalità e di controllo dell’attività predittiva della crisi.
A dette considerazioni, l’autrice aggiunge che per l’organo amministrativo societario, la presenza dell’organo di controllo/revisore costituisce un osservatorio importante sull’adeguato assetto amministrativo e contabile, che, come è noto, è già un obbligo vigente dal 16 marzo 2019.
Dott. Rag. Giuseppina Spanò – Palermo
