Con nota del 13 aprile 2021, Prot. n. 106345, il Ministero dello Sviluppo Economico fornisce chiarimenti in merito alla custodia dei libri sociali da parte del liquidatore che si è dichiarato custode, al termine della liquidazione, senza procedere al deposito presso la competente Camera di Commercio. Il chiarimento concerne l’obbligatorietà o meno per il custode dei libri sociali di rendere ostensibili i medesimi a chiunque ne faccia richiesta. Esaminiamo la risposta dei tecnici del MiSE.
Il riferimento normativo in oggetto è riportato all’art. 2496 del Codice civile, rubricato “Deposito dei libri sociali”, che stabilisce quanto segue: “Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell’attivo o il deposito indicato nell’articolo 2494, i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l’ufficio del registro delle imprese; chiunque può esaminarli, anticipando le spese.”
In pratica, al termine della liquidazione di una società di capitali (Srl, Spa, Sapa, società cooperativa), i libri sociali relativi agli ultimi 10 anni di attività devono essere depositati, a cura del liquidatore, presso il Registro delle Imprese, a disposizione per poter essere consultati per 10 anni da parte di chiunque ne faccia richiesta.
I libri sociali a cui si fa riferimento sono quelli previsti dalla normativa codicistica con esclusione dei registri fiscali:
- libro giornale,
- libro degli inventari,
- libro dei soci,
- libro delle obbligazioni,
- libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee o libro delle decisioni dei soci,
- libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione o libro delle decisioni degli amministratori,
- libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione o libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore, libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste,
- libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni,
- il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell’articolo 2447 c.c. sexies.
Il MiSE afferma l’incompatibilità con la norma di riferimento della prassi di conservare i libri sociali di una società cessata in luoghi e presso soggetti diversi dall’ufficio del Registro delle Imprese territorialmente competente. Tuttavia, in passato la prassi della conservazione in luoghi diversi dalla sede del Registro delle Imprese è stata utilizzata. In tali casi rimane, comunque, ovviamente intatto il diritto da parte di chiunque vi abbia interesse di accedere ai libri in questione presso il soggetto risultante dalla visura camerale, secondo modalità da concordarsi ma tali, in ogni caso, da non costituire ostacolo all’esplicazione di un diritto espressamente previsto da una norma di legge.
Eventuali problematiche che potrebbero sorgere vanno comunque segnalate sia alla Camera di Commercio competente che allo stesso Ministero dello Sviluppo Economico all’indirizzo pec dgv.div07@pec.mise.gov.it.
La prassi presso le Camere di Commercio, attualmente in vigore (circolare n. 3668/C del 27/02/2014, pag. 35) prevede due modalità di deposito dei libri sociali, contestuale alla pratica di presentazione del bilancio finale di liquidazione o di cancellazione della società:
- una domanda telematica (Mod S2 – Riquadro 20) con allegato l’elenco dei libri sociali che si intendono depositare;
- un deposito cartaceo dei libri sociali nel Registro delle Imprese, attraverso un apposito modulo predisposto dalla Camera di Commercio. In questo caso, il Registro delle Imprese sospende la domanda di cancellazione della società, fino all’avvenuto deposito cartaceo dei libri sociali presso la sede della Camera di Commercio competente.
Il Liquidatore o delegato deve presentarsi con:
- la copia cartacea della distinta;
- i libri sociali cartacei.
In seguito al deposito dei libri sociali, il Registro delle Imprese evade la domanda di cancellazione e archivia i libri sociali.
I libri sociali delle società di persone, invece, secondo quanto stabilito dall’articolo 2312 del codice civile, devono essere conservati per dieci anni presso una persona nominata dalla maggioranza dei soci.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
