Con le nuove norme portate dal D.Lgs. n. 183/2021 vengono modificati alcuni articoli del codice civile che riguardano gli amministratori delle S.R.L. In particolare, prima della nomina degli amministratori occorre che venga depositata la dichiarazione di inesistenza di cause di ineleggibilità.
Innanzitutto è bene sapere che con l’emanazione del D.Lgs. n. 183/2021 è stata recepita la Direttiva (UE) 2019/1151, recante modifica alla Direttiva (UE) 2017/1132 che riguarda “l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario”.
Una delle prescrizioni dettate dalla Direttiva UE (art. 13-decies c. 1 e 2) riguarda la possibilità che gli Stati membri esigano che le persone che si candidano come amministratori dichiarino se sono a conoscenza di circostanze che potrebbero comportare un’interdizione.
In questo senso, con l’art. 6 del predetto D.Lgs. n. 183/2021, sono state apportate alcune modifiche agli artt. 2475 e 2383 del C.C.
In particolare:
- nell’art. 2475 C.C., che riguarda l’amministrazione delle società in ambito S.R.L., è stato aggiunto il riferimento all’art. 2382 C.C. che tratta delle cause di ineleggibilità e di decadenza. Esso prescrive che non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto, l’inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi;
- nell’art. 2383 C.C., che riguarda la nomina e la revoca degli amministratori, è stato aggiunto che la nomina ad amministratore è in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell’interessato, di una dichiarazione circa l’inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilità di cui all’art. 2382 C.C. infra citato e di interdizioni dall’ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell’UE;
- nell’art. 2475 C.C. infra citato, è stato introdotto il richiamo alla novità apportata all’art. 2383, così da legare tale disposizione alle S.R.L.
Quindi, in sintesi, agli amministratori di S.R.L. si applicano le cause di ineleggibilità e decadenza già previste in ambito di S.P.A. e la novità della preventiva dichiarazione in merito all’inesistenza a proprio carico delle predette cause di ineleggibilità.
Ma la Direttiva UE non si ferma qui e, tra l’altro, all’art.7, introduce lo scambio di informazioni in ambito UE sugli amministratori colpiti da cause di ineleggibilità. Ciò allo scopo di permettere a uno Stato membro di rifiutare la nomina ad amministratore di società di capitali, aventi sede nel proprio territorio, di una persona interdetta dalla funzione di amministratore in un altro Stato membro. Gli effetti delle disposizioni recate dall’art.7 però sono differiti e decorreranno dal 1° agosto 2023.
Le notizie saranno fornite dai Registri delle Imprese degli Stati membri, avvalendosi del BRIS, cioè del sistema di interconnessione vigente fra loro gratuitamente.
Attraverso questo sistema, sono resi disponibili i seguenti atti e dati concernenti:
- denominazione della società;
- forma legale della società;
- sede legale della società;
- Stato Membro di iscrizione;
- numero di iscrizione della società;
- EUID della società (cioè il codice identificativo unico europeo delle imprese volto a facilitare l’avvio di un sistema europeo di interconnessione tra i registri delle imprese)
- stato della società:
- scioglimento;
- liquidazione;
- cancellazione;
- attiva;
- inattiva;
- oggetto sociale;
- legali rappresentanti, con specificazione se congiuntamente o disgiuntamente;
- sedi secondarie aperte dalla società in altri Stati membri, e più precisamente:
- nome della sede secondaria, ove esistente;
- numero di iscrizione nel registro locale;
- EUID della sede secondaria;
- Stato membro in cui la sede secondaria è registrata.
Dott. Rag. Giuseppina Spanò – Palermo
