L’iter per l’approvazione del bilancio prevede il deposito del “Verbale della decisione assunta dai soci”, in alternativa al classico verbale di assemblea. Quali sono le caratteristiche che deve avere il documento? Lo chiariamo anche attraverso un esempio pratico.
La disciplina delle decisioni dei soci è contenuta nei tre articoli (2479, 2479-bis e 2479-ter) che confermano il ruolo centrale dei soci nella formazione del consenso sociale, proponendo un modello che si caratterizza per celerità e speditezza rispetto all’assemblea dei soci. L’articolo 2479, comma 3, codice civile, stabilisce quanto segue: “L’atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base di consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa”.
Per consultazione scritta si intende il processo che prevede:
- la predisposizione della proposta di decisione da parte degli amministratori della società;
- la sottoscrizione in calce del voto favorevole o contrario da parte del socio;
- la verbalizzazione della decisione dei soci a cura dell’organo amministrativo.
Il documento contenente la decisione dovrà essere comunicato ai soci con mezzi che ne garantiscano la ricezione. È possibile sottoscrivere la decisione apponendo la firma sulla copia inviata a ciascun socio oppure in calce ad un unico esemplare, consegnato a mano agli amministratori o spedito con lettera raccomandata. È naturalmente consentita la sottoscrizione in formato digitale.
L’iter procedimentale per l’approvazione del bilancio prevede il deposito del “Verbale della decisione assunta dai soci”, in alternativa al classico verbale di assemblea. Tale documento deve attestare che, in una certa data, i soci, mediante consenso espresso per iscritto o consultazione scritta, hanno approvato il bilancio d’esercizio. È utile tener presente quanto segue:
- non è necessario acquisire anche i singoli consensi: il documento ricognitivo della decisione sociale deve, infatti, segnalare che quest’ultima è il risultato delle singole adesioni, espresse per iscritto;
- non è equivalente alla produzione del “Verbale della decisione” la semplice trasmissione dei consensi manifestati dai soci: i consensi attestano, infatti, le singole decisioni dei soci e non la decisione sociale. Quest’ultima, invece, è ciò che deve essere documentato e presentato all’Ufficio del Registro delle Imprese;
- nel caso di società formata da un unico socio, è sufficiente allegare la copia della sua decisione.
Esempio di verbalizzazione della consultazione scritta dei soci
Società: I colori del mondo Srl
Sede legale in Bari
Capitale sociale € 25.000
Codice fiscale 1234567 072 9
VERBALE DI CONSTATAZIONE DELLE DECISIONI DEI SOCI
Argomento oggetto della decisione: approvazione del bilancio al 31/12/2023 e destinazione del risultato d’esercizio.
Modalità di svolgimento della consultazione: la Società ha concesso il termine di 30 giorni per la restituzione delle dichiarazioni, con una delle seguenti annotazioni:
- “visto e approvato”
- “visto e non approvato”
- “visto e astenuto”.
Contenuto e risultanze delle decisioni: il bilancio al 31/12/2023, composto da stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa, relazione sulla gestione, unitamente alla proposta di destinazione dell’utile di € 50.000,00 nei modi seguenti:
- € 2.500,00 a riserva legale,
- € 7.500,00 a una riserva straordinaria
- € 40.000,00 a distribuzione tra si soci,
risultano approvati in data 30/4/2024, con voto favorevole dei soci rappresentanti l’80% del capitale sociale.
Soci consenzienti:
- Sig.ra Rossi Maria, titolare di una quota pari al 30% del capitale sociale;
- Sig. Verdi Andrea, titolare di una quota pari al 25% del capitale sociale;
- Sig. Bianchi Aldo, titolare di una quota pari al 25%% del capitale sociale.
Soci contrari: nessuno.
Soci astenuti:
- Sig.ra D’Amato Lucia, titolare di una quota pari al 20% del capitale sociale.
Luogo e data
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
(oppure: L’Amministratore Unico)
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
Articolo originale pubblicato il 20/04/2022 ed aggiornato in data 17/04/2024
