Dopo aver valutato quali sono i vantaggi nella costituzione di una Società Benefit nel precedente articolo, andiamo ora a sintetizzare che cos’è di fatto una Società Benefit e come diventarlo.
Il numero di Società Benefit aventi sede in Italia è cresciuto in modo esponenziale negli ultimi anni. Questo trend evidenzia la natura innovativa del modello societario introdotto con la Legge di Stabilità del 2016 (Legge 28 dicembre 2015, n.208).
L’Italia è stato il primo Paese europeo ad aver adottato questa particolare forma d’impresa che, in prospettiva, dovrebbe affermarsi come il paradigma che meglio si adatta al concetto di “successo societario sostenibile”, non solo con riferimento alle grandi aziende ma anche alle piccole e medie imprese.
La Società Benefit, sia essa di persone o di capitali, si caratterizza per affiancare allo scopo di lucro o mutualistico, uno scopo di beneficio comune per il territorio in cui è radicata e per la sua comunità.
L’introduzione di questo nuovo modello societario pone l’accento sull’importate nesso di interdipendenza tra l’impresa e il territorio. In altri termini, l’impresa imprime sul territorio la sua impronta basata sia sulla peculiarità dell’attività che svolge, sia sulla cultura che permea il suo modello organizzativo. Di converso, il contesto socio-ambientale nel quale l’impresa opera spesso ne condiziona le scelte strategiche.
Nella realtà sono molteplici le imprese che, avendo fatto proprio il concetto di responsabilità sociale d’impresa, sostengono, attraverso partnership, iniziative culturali o sociali anche oltre l’ambito territoriale prettamente locale.
Naturalmente spetta alla proprietà decidere di qualificare la società come “benefit”, individuando le finalità di beneficio comune che s’intendono perseguire nel lungo periodo.
Il beneficio comune deve:
- riguardare uno o più effetti positivi o la riduzione di effetti negativi;
- ricadere su una o più categorie ricomprese fra persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori d’interesse.
Diviene importate distinguere la circostanza di una Società Benefit di nuova costituzione da quella della trasformazione di una società ordinaria in Società Benefit.
Nel caso di gruppi di società, si ritiene preferibile individuare nella capogruppo (holding), la società da trasformare in “benefit”, in quanto la holding normalmente definisce la strategia dell’intero gruppo.
Costituire una società benefit
Le aziende di nuova costituzione possono nascere come Società Benefit semplicemente comunicandolo al notaio in fase di redazione dello statuto. L’unica eccezione a questa previsione civilistica riguarda le startup innovative, che sono legittimate a redigere l’atto costitutivo in forma digitale.
La definizione di una società come “Società Benefit” interessa le disposizioni statutarie riguardanti:
- l’oggetto sociale;
- i doveri e le responsabilità degli amministratori;
- la relazione annuale sull’attività benefit.
Trasformare una società ordinaria in società benefit
Qualora si intenda trasformare una Società ordinaria (di persone o di capitali) in Società Benefit, si dovrà necessariamente convocare un’assemblea straordinaria dei soci o azionisti, la quale dovrà deliberare in merito alle necessarie modifiche statutarie, sempre in presenza del notaio.
L’oggetto sociale della Società Benefit costituisce il punto qualificante di questo nuovo modello. Di conseguenza, sia nel caso di costituzione di una nuova Società Benefit, sia nel caso di trasformazione di una Società ordinaria in Società Benefit, la norma statutaria che ne disciplina l’oggetto e lo scopo dovrà espressamente specificare che la medesima è stata costituita per il perseguimento di una o più finalità di beneficio comune. Nel contempo, la denominazione della società dovrà riportare le parole “Società Benefit” o in alternativa l’abbreviazione “SB”, al fine di caratterizzare la persona giuridica nei confronti dei terzi.
Inoltre, dovrà essere inserita una ulteriore e basilare norma statutaria denominata “Disposizioni sulla società Benefit”, volta a disciplinare:
- l’istituzione della figura del responsabile di funzioni (o di impatto);
- la relazione annuale.
Chi è il responsabile di funzioni?
L’art.1 comma 380 della Legge n.208/2015 impone alla Società Benefit di nominare uno o più soggetti responsabili cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune. Tale nomina spetta all’organo amministrativo della società. Infatti, l’inosservanza di tale obbligo può costituire inadempimento dei doveri imposti agli amministratori dalla legge e dallo statuto, facendo emergere, pertanto, l’ulteriore dovere (imposto dalla legge e relativo all’individuazione di un responsabile da parte della
società) a cui gli amministratori devono uniformarsi.
Il responsabile delle funzioni ha il compito di coadiuvare gli amministratori nel perseguimento delle finalità di beneficio comune e di supervisionare le procedure aziendali affinché gli obiettivi sociali siano raggiunti in modo efficace.
In merito alla sua individuazione, non necessariamente deve essere un amministratore, potrebbe essere anche un institore (art. 2202 c.c) o un procuratore (art. 2209 c.c.), purché dotato di un sufficiente grado di autonomia decisionale.
Diviene opportuno che tale incarico venga assunto da un soggetto di comprovata esperienza nello specifico ambito in cui l’impresa intende concretizzare il beneficio comune.
La relazione annuale
Ai sensi dell’art.1 comma 382, della legge 208/2015, l’Organo amministrativo deve redigere una relazione annuale che evidenzi l’attività svolta dalla società redatta secondo specifiche modalità. Tale relazione dev’essere allegata al bilancio d’esercizio e pubblicata sul sito aziendale, ove esistente.
Tale relazione deve necessariamente contenere:
- la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuate dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
- una valutazione dell’impatto sociale generato attraverso l’uso di standard esterni di valutazione che rispondano a precisi requisiti, e che abbiano per oggetto le specifiche aree di valutazione indicate dalla stessa legge;
- una sezione dedicata alla descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell’esercizio successivo.
La pubblicazione della relazione annuale sul sito aziendale (ove esistente) assolve a una duplice funzione, in quanto da un lato costituisce l’unico strumento attraverso il quale il mercato può acquisire informazioni utili concernenti le peculiarità dell’attività di impatto sociale svolta dall’azienda, dall’altro lato rappresenta un valido ausilio e la principale fonte di controllo da parte dell’Autorità Antitrust.
Di fatto, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato è chiamata a svolgere un’attività di vigilanza in merito:
- a quanto posto in essere dalla Società per il raggiungimento degli obiettivi di beneficio comune;
- all’eventualità o meno di irrogare delle sanzioni amministrative in presenza di mancati adempimenti.
Enrico Cusin – Centro Studi CGN
