Con una serie di modifiche, tra le quali l’ultima in ordine di tempo relativa alla conversione in legge del DL 118/2021 (Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza, art. 1 bis) è stato prorogato alla data di approvazione dei bilanci al 31/12/2022 il termine per la nomina dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti nelle SRL qualora le stesse si trovino alternativamente in una delle situazioni indicate nell’art. 2477 del Codice civile. Ripercorriamo gli elementi essenziali che hanno caratterizzato la complessa vicenda della nomina dei sindaci o del revisore nelle società di ridotte dimensioni in vista della fine dell’esercizio 2022.
Il Codice della crisi, modificando l’articolo 2477 del Codice civile, ha reso obbligatorio per le SRL nonché per le società cooperative nella forma di SRL, la nomina del revisore legale o dell’organo di controllo nel caso in cui:
- sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- abbia superato, per due esercizi consecutivi, almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
L’obbligo di nomina di cui alla lettera c) viene meno allorquando, per tre esercizi consecutivi, non venga superato alcuno di tali limiti.
L’adempimento scatta nei 30 giorni successivi alla data di approvazione del bilancio dal quale risulta il superamento del limite per il secondo esercizio consecutivo. In caso di inerzia, la nomina compete al Tribunale, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del Registro Imprese.
Si rappresenta, in sintesi, la complessa evoluzione delle modifiche avvenute nel corso del tempo:
Il revisore legale verifica il bilancio e la contabilità per accertarsi che non contengano errori significativi derivanti da eventi non intenzionali o da frodi (fraud audit). Il compito del revisore legale è quello di svolgere le verifiche previste dagli standard di revisione (cd. attività di revisione) al fine di esprimere un giudizio sulla congruità del bilancio d’esercizio a rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione economico-patrimoniale e finanziaria della società nonché sulla correttezza delle procedure amministrative-contabili adottate dalla società. La verifica da parte di un soggetto terzo ed indipendente, rispetto alla società, della correttezza e dell’affidabilità delle comunicazioni finanziarie aziendali trova la sua ragione nella tutela degli stakeholder ossia i vari soggetti coinvolti nell’attività dell’impresa (ad esempio: dipendenti, azionisti, clienti, fornitori, investitori, amministrazione fiscale, istituti bancari).
Il revisore legale, tuttavia, non si limita ad esprimere il suo parere professionale ma fornisce, altresì, consulenza, indicazioni, raccomandazioni e suggerimenti per migliorare le procedure amministrative-contabili ed i sistemi di monitoraggio della performance della società.
Tra le ultime modifiche, si segnala la soppressione di uno degli aspetti salienti del Codice della crisi rappresentato dal cosiddetto early warning. A differenza di quanto precedentemente previsto nell’impianto originario del Codice della crisi, nel secondo correttivo del Codice della crisi (D.Lgs. 118/2021) non vi è più alcun riferimento al revisore che, pertanto, non sarebbe tenuto a effettuare alcuna segnalazione formale all’organo amministrativo circa l’esistenza di fondati indizi della crisi. Su questo specifico punto, non si esclude che il Legislatore torni sui propri passi ripristinando quanto originariamente previsto.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
