Con l’approvazione delle specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d’impresa, si aggiunge un tassello alla comunicazione dei titolari effettivi ai Registri delle Imprese. Il Decreto Dirigenziale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy del 12 aprile 2023 (GU n.93/2023) contiene le indicazioni per la compilazione del modello di nuova istituzione.
Si tratta del modello TE (titolarità effettiva):
- che va utilizzato singolarmente e non può essere allegato a nessuno dei moduli esistenti;
- che va inviato solo ed esclusivamente alla Camera di Commercio competente;
- che è formato da un’unica sezione denominata “ESTREMI DELLA COMUNICAZIONE” suddivisa in tre riquadri: PGP – INFORMAZIONI IDENTIFICATIVE, TRUST – INFORMAZIONI IDENTIFICATIVE, TITOLARE EFFETTIVO;
- che va sottoscritto dal soggetto tenuto alla comunicazione dei dati e informazioni della titolarità effettiva.
L’Ufficio competente è quello della Camera di Commercio:
- in cui l’impresa o la persona giuridica privata (PGP) ha la propria sede legale;
- della provincia in cui è stato costituito il trust;
- di Roma, nel caso di trust (o istituto assimilato) residente in Italia ma costituito all’estero;
- della provincia della sede della società fiduciaria alla quale il mandato fiduciario fa riferimento.
Ai fini della compilazione, sono stati istituiti codici e nuove tabelle:
- per l’indicazione dei soggetti obbligati alla comunicazione (per es. AMM amministratore – AMD amministratore delegato – AUN amministratore unico – PCA presidente consiglio di amministrazione – LI liquidatore);
- per il codice carica dell’organo di controllo che può provvedere alla comunicazione se non effettuata dagli amministratori (per es. PCS presidente del collegio sindacale);
- per i requisiti del titolare effettivo (per es: TPD partecipazione proprietaria diretta superiore al 25% del capitale – TPI partecipazione proprietaria indiretta superiore al 25% del capitale). A proposito del codice TPI, è bene sapere che esso andrà riportato nel caso di impresa dotata di personalità giuridica e di persona fisica-titolare effettivo con partecipazioni dirette e indirette ciascuna inferiore al 25% ma complessivamente almeno pari al 25%;
- nei casi di indicazione del titolare effettivo di trust o del mandato fiduciario. Se il titolare effettivo è ricoperto da una persona giuridica, è possibile indicare la persona fisica-titolare effettivo, utilizzando uno dei codici-requisito della tabella RTE. In particolare dovranno essere usati i codici censiti col prefisso “Titolare effettivo di…” e quindi per es. CSA (titolare effettivo di costituente di trust o istituto affine).
Si ricorda che il titolare effettivo è sempre una persona fisica e va individuato avvalendosi degli appositi criteri dettati dalla norma. In particolare, per le imprese dotate di personalità giuridica si tratta di colui o di coloro cui è riconducibile la proprietà diretta o indiretta (art. 20, c. 2, 3 e 5, del D.Lgs. n. 231/2007). Per le persone giuridiche private e i trust e istituti giuridici affini, si dovrà fare riferimento ai soggetti individuati, rispettivamente, dall’art. 20, c.4 e dall’art. 22, c. 5, primo periodo, del D.Lgs. n. 231/2007.
All’atto della spedizione della pratica, è prevista una fase di controllo per la verifica della correttezza, coerenza e completezza della comunicazione. In particolare, nei casi di PF-titolare effettivo con requisito tabella RTE classificato come TPD (partecipazione proprietaria diretta > al 25% del capitale), il nominativo indicato dovrà essere coerentemente presente nel relativo elenco soci.
Per la piena operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, si attende lo specifico provvedimento del Ministero delle Imprese e del Made in Italy.
Le comunicazioni dei dati e delle informazioni riguardanti i titolari effettivi saranno effettuate entro i sessanta giorni successivi alla pubblicazione di quest’ultimo provvedimento.
Dott. Rag. Giuseppina Spanò – Palermo
