Entro l’11 dicembre 2023, si dovrà completare la comunicazione ai R.I. dei nominativi dei titolari effettivi. Chiariamo quali sono i soggetti coinvolti nell’adempimento e quali sono le conseguenze operative.
Con la pubblicazione nella G.U.n. 236-2023 del provvedimento del Direttore generale per il mercato, la concorrenza, la tutela del consumatore e la normativa tecnica, si avviano gli adempimenti operativi legati alla conoscibilità dei titolari effettivi (TE) di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e degli istituti giuridici affini.
L’ultimo giorno in cui sarà possibile effettuare la comunicazione (11 dicembre) risente dello slittamento al primo giorno successivo non festivo del termine di scadenza “naturale” (l’8 dicembre 2023 cade di venerdì).
Si deve tenere presente che il titolare effettivo è sempre una persona fisica, che va individuata avvalendosi degli appositi criteri dettati dalla norma. In particolare, per le imprese dotate di personalità giuridica si tratta di colui o di coloro cui è riconducibile la proprietà diretta o indiretta o in via residuale di chi possiede la rappresentanza legale – amministrazione o direzione (art. 20, c. 2, 3 e 5, del D.lgs. n. 231/2007).
Per le persone giuridiche private e i trust e istituti giuridici affini, si dovrà fare riferimento ai soggetti individuati, rispettivamente, dall’art. 20, c.4 e dall’art. 22, c. 5, primo periodo, del D.Lgs. n. 231/2007.
I criteri dettati per l’individuazione del titolare effettivo devono essere presi in considerazione con metodo scalare (e cioè ove non ricorrano le condizioni dell’uno, dovrà essere considerato il criterio successivo) e non alternativamente.
Le sezioni dei R.I. che dovranno essere implementate sono le seguenti:
- quella c.d. autonoma, per i dati e le informazioni relative alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private;
- quella cd. speciale, per le informazioni sulla titolarità effettiva dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e degli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica italiana.
Per le imprese dotate di personalità giuridica (S.r.l., S.p.A., S.a.p.a., Cooperative) saranno gli amministratori a effettuare, mediante autocertificazione sugellata da firma digitale, la comunicazione dei dati e informazioni che riguardano il/i titolare/i effettivo/i, compresa l’indicazione del criterio in base al quale ricorre detta condizione (es. quote proprietarie, diritti di voto, ecc.).
Invece, per le persone giuridiche private, sarà il fondatore (se in vita) oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione ad effettuare l’autocertificazione, mentre per i trust o gli istituti giuridici affini, sarà il fiduciario di trust a dover autocertificare i dati e le informazioni del/i titolare/i effettivo/i.
Si ricorda che, al proprio interno, le imprese dotate di personalità giuridica, le persone giuridiche private, i fiduciari di trust espressi, disciplinati ai sensi della L. n. 364/1989, nonché le persone che esercitano diritti, poteri e facoltà equivalenti in istituti giuridici affini, purché stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica Italiana, già acquisiscono, ottengono e detengono i dati che dovranno essere comunicati ai R.I. (art. 22 D.Lgs. n. 231/2007)
Pertanto, in occasione dell’adempimento da effettuarsi, i soggetti preposti alla compilazione dell’autocertificazione dovrebbero verificare le risultanze presenti in azienda, per procedere al loro eventuale aggiornamento e poi al deposito al competente R.I.
Ma la comunicazione dei dati dei titolari effettivi non si esaurisce con l’adempimento di cui si tratta, perché a regime, entro 30 giorni dal compimento dell’atto che le origina, dovranno essere comunicati sia i dati per la prima volta (in occasione per es. delle costituzioni societarie) sia le variazioni intervenute.
Ancora, annualmente, entro 12 mesi dalla prima o dall’ultima comunicazione, bisognerà dare conferma dei dati e delle informazioni comunicate.
Le imprese dotate di personalità giuridica potranno effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio.
Il modello da presentare è denominato TE e dovrà essere sottoscritto digitalmente dal soggetto obbligato a tale adempimento, non essendo possibile delegare la firma della comunicazione a un professionista o a una società di servizi. Questi ultimi soggetti invece, potranno provvedere all’invio della pratica telematica.
Dott. Rag. Giuseppina Spanò – Palermo
Per maggiori approfondimenti:
Al via il registro dei titolari effettivi
Pubblicate le specifiche tecniche per comunicare i titolari effettivi ai registri delle imprese
Sono pronti i diritti di segreteria per accedere al Registro dei titolari effettivi
