Con la pubblicazione del decreto del MIMIT del 29 settembre 2023 (in G.U. n. 236 del 9 ottobre 2023) è operativo il Registro dei titolari effettivi di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private, nonché di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust.
Rispetto all’operatività del registro, la comunicazione è sottoscritta dal legale rappresentante o da uno degli amministratori o dei liquidatori o dal commissario giudiziario, avrà come data effetto quella di invio della pratica, potrà essere fatta solo per via telematica e in esenzione da bollo, versando diritti di segreteria pari a euro 30,00, distinguendo la prima pratica da quella di variazione dei dati nonché di conferma degli stessi.
Riguardo all’identificazione del titolare effettivo, la norma individua tre criteri, da considerarsi in sequenza, per qualificare una persona fisica quale titolare effettivo di un soggetto con personalità giuridica. Essi sono:
- l’assetto proprietario che equivale alla titolarità diretta o indiretta di una partecipazione superiore al 25%;
- il controllo così come delineato all’ articolo 2359, comma 1, del Codice civile;
- la rappresentanza legale quale criterio residuale che identifica il titolare effettivo in colui che esercita il potere di rappresentanza legale, di amministrazione o direzione della società.
La prima pratica riguarda l’iscrizione distinguendo:
- Soggetti già esistenti alla data di pubblicazione del decreto MIMIT che dovranno procedere alla comunicazione delle informazioni entro l’11 dicembre 2023.
- Soggetti costituiti dopo la data di pubblicazione del decreto di avvio dell’operatività del sistema che dovranno comunicare le informazioni circa la titolarità effettiva dell’impresa entro 30 giorni dalla costituzione e/o dall’iscrizione nei rispettivi registri.
In caso di variazione del titolare effettivo (per esempio variazioni domicilio o cessione quote), deve esserne data comunicazione entro 30 giorni dall’evento modificativo con data effetto quella dell’evento modificativo.
Altra novità di rilievo concerne la pratica di conferma delle informazioni relative alla titolarità effettiva che devono essere suffragate annualmente entro 12 mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima conferma. Le imprese che depositano il bilancio potranno effettuare la conferma contestualmente in tale occasione.
Non potevano mancare i riferimenti alle sanzioni. La mancata comunicazione entro il termine previsto implica la violazione di un obbligo di legge e la Camera di Commercio territorialmente competente deve contestare la violazione dell’obbligo. La sanzione, secondo l’articolo 2630 del Codice civile e secondo le disposizioni di cui alla L. n. 689/1981 potrà variare da un minimo di 103 euro fino a un massimo di 1.032 euro, che si riducono a un terzo se la comunicazione viene poi effettuata entro 30 giorni dalla scadenza originaria.
Sono sanzionabili i soggetti obbligati alla comunicazione, ovvero:
- per le imprese, gli amministratori.
- per le persone giuridiche private, i titolari delle funzioni di direzione o di amministrazione.
- per i trust e gli istituti giuridici affini, il fiduciario o i fiduciari, il trustee, o altra persona per conto dei suddetti o di altra persona ancora che eserciti diritti poteri e facoltà equivalenti.
Sono inoltre previste verifiche da parte delle Camere di Commercio (anche a campione e post evasione) sulla veridicità dei dati comunicati ex art. 71 del DPR 445/2000.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
