Lo scorso 9 aprile 2024 è stata pubblicata l’attesa decisione del TAR del Lazio il quale, respingendo tutti i ricorsi presentati da fiduciarie e trust, ha dato nuovamente e definitivamente il via libera al Registro dei titolari effettivi.
La decisione è stata presa dopo che lo scorso 7 dicembre 2023 lo stesso TAR, con l’ordinanza 8083/2023, aveva sospeso l’efficacia del decreto direttoriale 29 settembre 2023, mentre la maggioranza dei soggetti obbligati aveva già adempiuto all’obbligo di comunicazione.
Durante i mesi di sospensione l’operatività del sistema di comunicazione non si è comunque bloccata in quanto Infocamere, società che gestisce l’infrastruttura tecnologica delle Camere di Commercio, ha continuato ad accettare le istanze presentate dai professionisti. Tuttavia, l’incertezza del contesto normativo, ha fatto propendere molti addetti ai lavori ad attendere l’esito del ricorso prima di procedere con nuove trasmissioni.
Proprio per tale ragione viene ritenuto ora troppo imminente il termine fissato dal Ministero delle imprese e del made in Italy a seguito della pubblicazione della decisione del TAR del Lazio: il MIMIT, con nota dell’11 aprile 2024, Prot. 0007648, ha infatti stabilito “alla luce delle richiamate pronunce giudiziali, la piena operatività di quanto stabilito sulla titolarità effettiva, con scadenza del relativo termine alla data dell’11 aprile p.v. compreso”.
Sono stati pertanto concessi solamente due giorni di tempo per presentare tutte le istanze di prima comunicazione del titolare effettivo e, in base all’attuale normativa di riferimento, tutte le istanze presentate dal 12 aprile 2024 in poi sono soggette alle sanzioni di cui all’articolo 2630 del Codice civile: la sanzione può infatti variare da un minimo di 103 euro fino a un massimo di 1.032 euro, importo che si riduce a un terzo se la comunicazione viene poi effettuata entro 30 giorni dalla scadenza originaria.
Dal mondo dei professionisti, pertanto, viene invocato sia un nuovo apposito intervento da parte del MIMIT rivolto ad una riapertura dei termini, concedendo un congruo tempo entro cui provvedere senza incorrere nelle sanzioni previste, sia la pubblicazione di indicazioni chiare e uniformi da parte delle Camere di Commercio sulle questioni ancora in sospeso.
Andrebbe reso noto, ad esempio, il termine previsto per tutte le comunicazioni di variazione dei dati sulla titolarità effettiva derivanti da eventi accaduti durante il periodo di sospensione e non ancora comunicati al Registro Imprese. Lo stesso dicasi per i soggetti che si sono costituiti durante il periodo di sospensione. Considerato che il termine per tali comunicazioni viene fissato a 30 giorni dall’evento modificativo, sarebbe lecito attendersi che i 30 giorni decorrano dalla riapertura dei termini (9 aprile) e che pertanto la scadenza di tali istanze venga fissata al 9 maggio 2024.
Un altro nodo che andrebbe sciolto riguarda tutti quei soggetti per i quali si è verificata una variazione della titolarità effettiva dopo l’entrata in vigore del decreto (9 ottobre 2023) e che ancora non hanno presentato l’istanza di prima comunicazione: in tal caso, infatti, non è chiaro se possa essere presentata un’unica istanza con la situazione aggiornata o se debbano essere presentate due pratiche, una di prima comunicazione per comunicare il titolare effettivo al 9 ottobre 2023 e una di variazione per comunicare il nuovo titolare effettivo a seguito dell’evento modificativo.
Si attendono infine le istruzioni per la comunicazione di conferma annuale del titolare effettivo: per i soggetti obbligati anche a depositare il bilancio d’esercizio la conferma dovrebbe essere infatti ricompresa all’interno dell’istanza di deposito del bilancio, tuttavia ad oggi non sono ancora state rese note le specifiche tecniche che permetterebbero tale adempimento.
