In vista della scadenza senza appello del 31 ottobre per l’adesione al concordato preventivo fiscale per il biennio 2024 – 2025 continua senza sosta l’attività interpretativa a cura dell’Agenzia delle Entrate nel tentativo di fugare ogni dubbio e favorire l’attrattività del nuovo istituto giuridico.
Tra le risposte più interessanti, anche a causa dell’imminente scadenza che sta mettendo in difficoltà consulenti e contribuenti, si segnala la FAQ 9 dell’AdE dove si precisa che i soggetti Isa che non hanno aderito al CPB per il biennio 2024-25, già l’anno prossimo potranno aderire al CPB per le annualità 2025-2026, senza necessariamente attendere il biennio 2026-2027. Vi è però da considerare che l’opzione per il CPB il prossimo anno dovrà essere valutata entro il 31 luglio. Il biennio, quindi, non è da intendersi predefinito per tutti, ma varia di anno in anno, potendo aderire per l’anno in corso e quello successivo.
E’ da sottolineare che l’accesso ravvedimento per anni pregressi 2018/2022, invece, è garantito solo in caso di adesione al presente concordato preventivo per il biennio 2024-2025.
Con riferimento al concetto di inizio attività che rappresenta una causa di esclusione rispetto all’elaborazione del modello ISA e quindi del concordato preventivo, la FAQ 2 specifica che rileva la data di apertura della partita IVA, escludendo qualsiasi altra nozione. Il dubbio si riferiva alla data di inizio attività comunicata al registro imprese. Medesimo criterio deve intendersi anche per i forfettari.
Nella FAQ 3 si affronta il caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio per morte, con riferimento alle variazioni intervenute nella compagine sociale delle società di persone e delle associazioni professionali derivandone una causa di esclusione o di cessazione se già intervenute nel 2024 o se intervenute dopo l’adesione al concordato. La risposta integra la precedente FAQ 4 del 17 ottobre quando era già stato chiarito che doveva intendersi modifica di compagine anche il caso del recesso o dell’esclusione del socio. L’Agenzia delle Entrate chiarisce che il caso morte del socio non dà luogo ad un’ipotesi di cessazione dal CPB. Resta ferma, in tali ipotesi, l’applicazione della causa di cessazione prevista dall’articolo 19 del decreto, in base alla quale il CPB cessa di avere efficacia in «presenza di particolari ed eccezionali circostanze che hanno determinato la contrazione delle basi imponibili effettive in misura eccedente il 30% rispetto a quelle oggetto di concordato»”.
E’ da sottolineare che il citato art. 19 richiede, ai fini della cessazione del concordato preventivo biennale, che la diminuzione della base imponibile per importi superiori al 30% sia causata da circostanze eccezionali individuate dal DM del 14 giugno 2024 dove attualmente non individua, tra le varie circostanze, il decesso del socio. Si tratta di una risposta che sembra andare oltre il dato normativo e regolamentare.
L’Agenzia delle Entrate ha avuto modo di precisare:
- l’esclusione dal CPB si verifica se la sentenza di condanna per reati tributari è passata in giudicato (FAQ 1 e circ. n. 18/2024);
- l’opzione o la revoca dell’opzione per il regime di trasparenza da parte di una SRL non influenza in alcun modo il concordato preventivo, né in termini di adesione, né in termini di successiva cessazione o decadenza degli effetti (FAQ 4).
- Per i soggetti forfetari, la perdita del regime forfettario a partire dall’anno successivo, dovuta al superamento della soglia di 85.000 euro di ricavi o compensi, deve essere valutata considerando il criterio dell’effettività a prescindere dal reddito concordato. La questione era legata al riferimento astratto ai ricavi/compensi corrispondenti al reddito concordato (FAQ 5).
- A proposito dell’esercizio di attività aggiuntive oppure di modifica della loro composizione, i tecnici precisano che tali variazioni non provocano la cessazione del concordato, a condizione che le attività svolte rientrino nel medesimo ISA (FAQ 6);
- in caso di esercizio di attività che presuppongono l’applicazione di ISA differenti, la cessazione non si verifica a condizione che l’attività considerata prevalente nel 2023 resti tale anche nel biennio del concordato (FAQ 7);
- Se il forfettario modifica le attività esercitate, aggiungendone di nuove, il concordato cessa solo se le nuove attività prevedono percentuali di forfetizzazione diverse rispetto a quelle applicate all’anno di imposta 2023;
- L’integrazione per l’adeguamento spontaneo in sede di ISA 2024 per l’anno di imposta 2023 concorre alla formazione dell’importo del reddito e del valore della produzione netta del 2023 e deve essere considerato in sede di compilazione dei righi P04 e P05 (FAQ 12);
- La violazione per inesatta o incompleta comunicazione dei dati rilevanti ai fini dell’applicazione degli ISA, rilevante ai fini dell’eventuale superamento della soglia del 30% del reddito e del valore della produzione netta oggetto del concordato, si riferisce al solo periodo d’imposta 2023 (FAQ 13);
- L’omessa dichiarazione IRAP FAQ 14) relativa a uno dei tre periodi di imposta precedenti non è causa di esclusione dal concordato Assume causa di decadenza quando la dichiarazione IRAP viene omessa negli anni oggetto di concordato (ex art. 22 comma 2 lettera c D.lgs. 13/2024).
L’ultima FAQ AdE sul CPB, la numero 15, riguarda il ravvedimento speciale (ex art. 2-quater D.L. Omnibus 113/2024) dove viene specificato che i maggiori imponibili che vengono assoggettati ad imposta sostitutiva sono rilevanti ai fini IVA.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
