Si allarga la platea dei gruppi societari esonerati dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato: l’art. 16 del D.lgs. n. 125/2024, infatti, recependo la Direttiva UE n. 2022/2464 in materia di rendicontazione di sostenibilità, oltre ad intervenire sull’incremento dei limiti per la redazione del bilancio d’esercizio in forma abbreviata e “micro”, ha modificato, innalzandoli, anche i limiti di cui all’art. 27, comma 1, D.lgs. n. 127/1991 per poter fruire dell’esonero dall’obbligo di redazione del consolidato. L’adeguamento delle soglie è conseguenza dell’attuazione della Direttiva delegata UE 2023/2775, che ha modificato la Direttiva UE 2013/34 del Parlamento europeo e del Consiglio.
Si ricorda che il bilancio consolidato d’esercizio espone la situazione patrimoniale, finanziaria, il risultato economico ed i flussi finanziari di un gruppo di imprese considerate come un’unica entità, superando così le distinte personalità giuridiche delle società facenti parte dell’area civilistica di consolidamento.
La normativa domestica di riferimento sui conti consolidati, per i soggetti “OIC adopter”, è contenuta nel D.lgs. 127/1991 e nel principio contabile nazionale OIC 17, rubricato “Bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto”, emanato nel dicembre 2016 ed aggiornato con gli emendamenti pubblicati il 29 dicembre 2017 ed il 4 maggio 2022.
Con riguardo ai soggetti obbligati alla redazione del consolidato, l’art. 25, comma 1 del D.lgs. 127/1991 prevede che le spa, le sapa e le srl che controllano un’impresa hanno l’obbligo (fatti salvi gli espressi casi di esonero previsti dalla normativa) di redigere il bilancio consolidato d’esercizio.
Tra i soggetti obbligati rientrano, altresì, le società cooperative e mutue assicuratrici che controllano una spa, una sapa o una srl, gli Enti di cui all’art. 2201 del Codice Civile (enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale un’attività commerciale soggetti all’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese), nonché le società di persone (snc e sas) i cui soci illimitatamente responsabili siano spa, sapa o srl (cfr. art. 2361 c.c. e art. 111-duodecies disp. att. c.c.).
Una delle cause di esonero più frequentemente utilizzate nella prassi dai gruppi di minori dimensioni è quella contenuta nell’art. 27, comma 1 del D.lgs. n. 127/1991, oggetto di recente revisione ad opera dell’art. 16, comma 2, lett. a), n. 1) del D.lgs. n. 125/2024.
Il citato art. 27, comma 1, nella sua attuale formulazione, prevede infatti che non siano soggette all’obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese controllanti che, unitamente alle controllate, non abbiano superato, su base consolidata, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:
- a) totale degli attivi degli stati patrimoniali € 25 mln (il precedente limite era di € 20 mln);
- b) totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni € 50 mln (il precedente limite era di € 40 mln);
- c) dipendenti occupati in media durante l’esercizio 250 unità (limite rimasto invariato). Si ricorda che il comma 1 dell’art. 27 del D.lgs. n. 127/1991, per quanto attiene la verifica dei dati “su base consolidata”, era stato modificato dall’ 24, comma 3, lett. b), n. 1) della Legge n. 238/2021.
La verifica del superamento dei limiti numerici contenuti nel comma 1 dell’art. 27 può essere effettuata, ai sensi del successivo comma 1-bis, oltre che su base consolidata, anche su base aggregata (senza quindi operare le rettifiche di consolidamento); in tal caso, però, i limiti relativi agli attivi patrimoniali ed ai ricavi devono essere maggiorati del 20%.
Pertanto, qualora la verifica venga effettuata sui dati “aggregati”, le nuove soglie di riferimento degli attivi patrimoniali e dei ricavi ammontano, rispettivamente, ad € 30 mln (il precedente limite era di € 24 mln) e di € 60 mln (il precedente limite era di € 48 mln).
Viene proposta di seguito una tabella riepilogativa dei limiti numerici di cui al comma 1 dell’art. 27, D.lgs. n. 127/1991, ante e post D.lgs. n. 125/2024.
| Voci | Limiti art. 27, comma 1, D.lgs. 127/1991 su base “consolidata”
(ante D.lgs. 125/2024) |
Limiti art. 27, commi 1 e 1-bis, D.lgs. 127/1991 su base “aggregata”
(ante D.lgs. 125/2024) |
Limiti art. 27, comma 1, D.lgs. 127/1991 su base “consolidata”
(post D.lgs. 125/2024) |
Limiti art. 27, commi 1 e 1-bis, D.lgs. 127/1991 su base “aggregata”
(post D.lgs. 125/2024) |
| Totale degli attivi patrimoniali | € 20.000.000 | € 24.000.000 | € 25.000.000 | € 30.000.000 |
| Totale dei ricavi di vendita e delle prestazioni | € 40.000.000 | € 48.000.000 | € 50.000.000 | € 60.000.000 |
| Dipendenti | 250 | 250 | 250 | 250 |
Si ricorda che al fine di poter beneficiare dell’esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato, non è sufficiente un solo esercizio nel quale non si verifichi il superamento di due dei limiti sopra indicati ma è necessario che il gruppo non superi tali soglie per due esercizi consecutivi.
Si ipotizzi un gruppo societario con la seguente situazione:
- esercizio chiuso al 31/12/2021: primo esercizio di formazione del gruppo e di consolidamento nel quale vengono superati due dei limiti posti dall’art. 27, comma 1;
- esercizi chiusi al 31/12/2022 ed al 31/12/2023: il gruppo ha superato solo un limite posto dall’art. 27, comma 1;
- esercizio chiuso al 31/12/2024: il gruppo supererà nuovamente due dei limiti posti dall’art. 27, comma 1.
In tale ipotesi, nell’esercizio chiuso al 31/12/2021 il gruppo avrebbe dovuto redigere il bilancio consolidato per avvenuto superamento dei limiti (ancorché fosse il primo esercizio di “formazione” del gruppo). Tale obbligo permaneva anche nell’esercizio chiuso al 31/12/2022 in quanto non vi era il biennio (2021-2022) di non superamento di due limiti.
Nell’esercizio chiuso al 31/12/2023, invece, il gruppo poteva essere esonerato dalla redazione del bilancio consolidato in ragione del fatto che aveva “maturato” il biennio di non superamento (2022-2023) di due limiti. Infine, nell’esercizio chiuso al 31/12/2024, ritornerà per il gruppo l’obbligo di redazione del bilancio consolidato per avvenuto superamento di due limiti posti dalla norma e mancanza del “biennio” consecutivo di non superamento.
Sul punto, si evidenzia che, secondo la dottrina prevalente, qualora il gruppo superi due dei limiti richiesti per l’esonero anche per un solo esercizio (es. il primo di formazione), la norma deve essere interpretata in modo rigido, portando quindi all’obbligo di redazione del bilancio consolidato già a partire dal primo anno di superamento.
Si osserva, inoltre, che l’esonero dalla redazione del bilancio consolidato, per come è strutturata la norma, non è previsto neppure per i gruppi “neo formati” anche qualora, per il primo esercizio dalla loro formazione, non superino due dei limiti previsti dal comma 1 del citato art. 27, mancando di fatto il “biennio” di non superamento.
Si prenda, ad esempio, la società Alfa Spa che ha acquisito il controllo della società Beta Srl a settembre 2024 ed al 31 dicembre 2024 non superi, unitamente a Beta Srl, due dei limiti posti dalla norma in esame per l’esonero dalla redazione del bilancio consolidato e, ragionevolmente, tali limiti non verranno superati nemmeno nell’esercizio 2025.
Nell’esempio proposto, Alfa Spa non sarebbe esonerata per l’esercizio 2024 dall’obbligo di redazione del consolidato in quanto la norma prevede la necessaria presenza di almeno due esercizi per poter fruire dell’esonero in commento.
Sarebbe invece esonerata dall’obbligo nell’esercizio 2025 in quanto, proprio in detto esercizio, maturerà il biennio di non superamento.
Pertanto, un’interpretazione molto rigida dell’art. 27, comma 1 del D.lgs. n. 127/1991 porterebbe la controllante Alfa Spa a redigere il bilancio consolidato per il solo esercizio 2024.
Alessandro Braggion – Centro Studi CGN
Senior Partner Studio SIRRI GAVELLI ZAVATTA & ASSOCIATI
