E’ stato pubblicato il Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate, protocollo n. 403886 del 2024, che stabilisce termini e modalità di comunicazione delle opzioni per il regime speciale di ravvedimento per gli anni pregressi 2018 – 2022. Il provvedimento contiene novità, anche in chiave interpretativa, finalizzate all’operatività del nuovo istituto giuridico.
L’aspetto più sorprendente viene stabilito al punto 3.2 dove si legge che “Per le società e associazioni di cui all’articolo 5 ovvero le società di cui agli articoli 115 e 116 del “Tuir” l’opzione … è esercitata con la presentazione di tutti i “modelli F24” di versamento, relativi alla prima o unica rata:
- dell’imposta sostitutiva dell’imposta regionale sulle attività produttive da parte della società o associazione;
- delle imposte sostitutive delle imposte sui redditi e delle relative addizionali da parte dei soci o associati
In pratica, le società di persone, associazioni e società di capitali in regime di trasparenza dovranno:
- compilare il f24 per il versamento dell’imposta sostitutiva ai fini IRAP;
- mentre ai fini reddituali, l’imposta sostitutiva dovrà essere versata pro quota dai singoli soci/associati.
Nell’ipotesi di una società in nome collettivo partecipata da quattro soci al 25%, per aderire al ravvedimento de quo con riferimento all’annualità 2021 dove si prevede un’imposta sostitutiva Irap pari a 4.000 euro e un’imposta sostitutiva dei redditi i pari complessivamente a 8.000 euro, si dovrà procedere, ai fini del perfezionamento:
- con l’addebito dell’Irap in capo alla società;
- mentre l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi dovrà essere versata per 2.000 euro dai singoli soci.
La soluzione non è delle migliori in quanto:
- a fronte di una scelta della società/associazione, gli effetti si riverberano sui soci complicando la gestione dei versamenti e generando una serie di condizionamenti reciproci tra i soci rispetto a vari aspetti del ravvedimento per quanto concerne:
- l’inizio delle misure protettive (perché sarà necessario attendere il versamento da parte di tutti i soci della rata unica o prima rata);
- gli effetti di eventuali versamenti effettuati da alcuni soci e non da altri;
- la decadenza proprio in caso di mancato pagamento di una rata dove si associa un rischio maggiore proprio a causa dei versamenti parcellizzati;
- non è chiaro in caso di adesione di una società in regime di trasparenza quale codice tributo dovranno utilizzare i singoli soci; vale a dire il codice tributo “4074”, previsto per le persone fisiche, ovvero il codice tributo “4075”, previsto per i soggetti diversi dalle persone fisiche.
Sono stati presi in contropiede i soggetti trasparenti che, in occasione della pubblicazione dei codici tributi (Ris. n. 50/E/2024) e in anticipo rispetto al provvedimento in esame, hanno avviato il ravvedimento versando per intero o prima rata con l’invio del modello F24 a nome della sola società e codice tributo 4075 (risoluzione 50/E/2024 – descrizione: Cpb – soggetti diversi dalle persone fisiche – imposta sostituiva delle imposte sui redditi e relative addizionali).
A tal riguardo si potrebbero porre una serie di questioni rispetto alla validità della sanatoria, gestione rimborsi e ulteriori versamenti, possibile perdita dei benefici in caso venisse notificato un PVC o schema d’atto.
La soluzione più semplice sarebbe quella che l’Agenzia delle Entrate confermasse e a questo punto anche ammettesse (come inizialmente sembrava logico e attendibile) la validità in via interpretativa del versamento dell’imposta sostitutiva delle imposte.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
