Il carried interest rappresenta uno degli strumenti più discussi nel mondo degli investimenti, in particolare nei fondi di private equity e venture capital: si tratta di una forma di compenso basata sui risultati, che permette ai gestori del fondo di partecipare ai profitti generati oltre una certa soglia di rendimento. Questo meccanismo è spesso al centro di analisi sia per le sue implicazioni economiche che per il trattamento fiscale.
In questo articolo esploreremo come funziona questa forma di incentivo e analizzeremo alcuni esempi pratici per comprendere meglio la sua applicazione e le sue particolarità.
Cos’è?
Si tratta di una forma di incentivo o di remunerazione erogato da enti o società di gestione di fondi di investimento collettivo (OICR) derivante dall’attribuzione a dipendenti o manager di strumenti finanziari aventi diritti patrimoniali rafforzati, a fronte di una limitazione dei diritti amministrativi e di temporanei vincoli di trasferibilità. Con questo strumento, i manager possono ricevere una quota dell’utile complessivo derivante dall’investimento in misura più che proporzionale all’investimento stesso.
A livello fiscale la normativa di riferimento è l’art.60 del DL 50/2017, prevedendo che tale proventi, in rispetto di alcuni requisiti, vengano qualificati come reddito di capitale, ai sensi dell’art.44 c1 lett.e) del Tuir, con imposta sostitutiva del 26%.
Documenti di Prassi e interpretazioni
In riferimento l’Agenzia delle entrate è intervenuta in varie occasioni, in primis con la Circolare 25/E/2017.
Successivamente vi sono stati ulteriori chiarimenti:
- Risposta 225/2022: riguardo alle clausole di good o bad leavership, in linea generale la loro presenza costituisce un indicatore utile a collegare il provento all’impegno profuso dal manager nell’attività lavorativa (e quindi a produrre reddito di lavoro). Non può escludersi, tuttavia che la ricorrenza di altri elementi di segno opposto, quali ad esempio l’esposizione ad un effettivo rischio di perdita del capitale investito, possano far propendere per la natura finanziaria del provento.
- Risposta 281/2022: in questo caso in linea generale la presenza delle clausole di good o bad leavership costituisce un indicatore utile a collegare il provento all’impegno profuso dal manager nell’attività lavorativa e quindi alla produzione di reddito da lavoro, non potendosi tuttavia escludere che la ricorrenza di altri elementi, quali ad esempio l’esposizione a un effettivo rischio di perdita del capitale investito, possa far propendere per la natura finanziaria del provento
- Risposta 295/2022: la carenza di uno o più presupposti stabiliti dalla normativa non determina l’automatica qualificazione dei proventi come redditi collegati alla prestazione lavorativa, ma richiede lo svolgimento di un’analisi volta a verificare, caso per caso, l’idoneità dell’investimento a determinare quell’allineamento citato che consente di attribuire natura finanziaria a tali somme.
- Risposta 310/2022: in questo caso una sensibile modifica al piano originario necessita di una nuova verifica in ordine alla corrispondenza del piano modificato alle previsioni di legge. Verificata la ricorrenza del requisito dell’impegno minimo d’investimento da parte della totalità dei manager che, in fase di sottoscrizione iniziale non sarebbe inferiore alla soglia dell’uno per cento, i proventi derivanti dalla sottoscrizione azioni (nel caso in esame di categoria B, C D ed E) sottoscritti dai manager sono da considerarsi redditi di natura finanziaria
- Risposta 432/2023: l’eventuale presenza di clausole di leavership, che condizionino la distribuzione dei proventi all’esistenza del rapporto di lavoro, può costituire un elemento suscettibile di attrazione di tali emolumenti nella relativa categoria del reddito di lavoro dipendente, ma la strutturazione di un adeguato meccanismo di vesting, volto a garantire una graduale e permanente titolarità delle quote sottoscritte proporzionale al periodo di detenzione delle stesse, può rappresentare una meritevole condizione positiva per l’assoggettamento dei proventi connessi alle quote speciali ai redditi di natura finanziaria.
- Risposta 444/2023 – CASO PARTICOLARE:
In questo caso una società lussemburghese, operante in Italia tramite un manager che svolge la funzione di advisory company di una società lussemburghese di gestione di fondi di investimento alternativi (di seguito ”Gestore”).
Tra i fondi gestiti vi è il fondo Alfa. I manager dell’advisory company, congiuntamente al management team del gruppo nel suo complesso, intendono sottoscrivere delle Quote Carried emesse dal Fondo che danno diritto ad un potenziale extra rendimento.
L’investimento totale dei manager rappresenterà circa lo 0,63 per cento del commitment totale del Fondo. Inoltre, alcuni membri del Management Team, incluso il manager, sottoscriveranno anche degli strumenti finanziari privi di diritti patrimoniali rafforzati emessi da società veicolo costituite dal Fondo.
In merito alle ipotesi di leavership del manager è previsto che:
- in caso di morte, incapacità legale e pensionamento, il manager o i suoi eredi hanno diritto a conservare la totalità delle quote Carried;
- in ogni altra ipotesi, il manager ha comunque diritto a detenere le Quote Carried secondo un meccanismo di vesting.
In particolare, è previsto che il gestore acquisterà dal manager uscente una percentuale di Quote Carried variabile in funzione dei seguenti elementi: a) numero di giorni decorsi dall’inizio del periodo d’investimento del Fondo; b) ammontare degli investimenti effettuati dal Fondo; c) ammontare dei disinvestimenti effettuati dal Fondo.
Il Manager avrà comunque diritto a mantenere, almeno in parte, la titolarità delle Quote Carried. In ogni caso, il prezzo al quale le quote Carried saranno trasferite al gestore sarà pari al minore tra il valore di mercato e il costo di sottoscrizione.
In relazione alla fattispecie sopradescritta, l’Agenzia delle entrate chiarisce che non può operare nel caso in esame la presunzione ex art. 60, D.L. n. 50/2017, dato il fatto che l’investimento dei manager nel veicolo non supera l’1%; al riguardo l’Agenzia precisa inoltre che l’ammontare dell’investimento a cui occorre far riferimento al fine della valutazione dell’allineamento di interessi fra gli investitori e manager debba in ogni caso essere riferito alle quote Carried e non anche degli strumenti finanziari privi di diritti patrimoniali rafforzati emessi da società veicolo costituite dal Fondo per l’acquisizione delle portfolio company” (si tratta di un principio sostanzialmente assimilabile a quello già formulato nella Risposta 55/2020. In ogni caso, nella fattispecie in esame i proventi da carried interest devono ritenersi soggetti alla disciplina dei redditi finanziari, stante l’allineamento del manager rispetto agli investitori; a tale riguardo, l’Agenzia delle entrate valorizza i seguenti elementi:- significatività in valore assoluto dell’investimento (pur inferiore alla quota dell’1% per le ragioni sopradette)
- significativa remunerazione del manager tale da escludere che il compenso del manager consista di fatto esclusivamente o quasi esclusivamente nel carried interest
- diritto a ritenere le quote di carried interest anche in caso di leavership
In ogni caso, l’eventuale acquisto delle quote del carried interest nei confronti del manager avviene al minore tra valore di mercato e costo di acquisto.
Rita Martin – Centro Studi CGN
