Il Ministero delle Imprese e del Made in Italy ha rilasciato le istruzioni operative in materia di obbligo di iscrizione nel registro delle imprese del domicilio digitale, ossia delle PEC, degli amministratori di società. Si tratta di una novità prevista dall’art. 1, comma 860, L. n. 207/2024 (Legge di bilancio per il 2025) che ha dato luogo a divergenze interpretative da parte delle locali camere di commercio.
Stante la norma che estende l’obbligo di comunicazione dell’indirizzo PEC agli amministratori di imprese costituite in forma societaria, i tecnici del ministero ritengono di comprendere nell’ampia formulazione gli amministratori di tutte le forme societarie (Snc, Sas, Srl, Sapa, Spa Coop) secondo le quali può svolgersi una attività imprenditoriale. Secondo tale impostazione, l’obbligo riguarda anche i liquidatori della società, siano essi nominati dai soci o per intervento giudiziale
Da un punto di vista soggettivo, si ritengono esclusi gli amministratori delle forme societarie che non svolgono attività commerciali:
- le società semplici ex articolo 2249, 2° comma, C.C. che non svolgono attività d’impresa. È specificato l’obbligo, invece, per le società semplici che esercitino l’attività agricola;
- e le società di mutuo soccorso (ex 2, comma secondo, L. n. 3818/1886);
- gli amministratori di consorzi (ex art. 2602 c.c.), anche con attività esterna (ex art. 2612 c.c.), nonché alle società consortili (ex art. 2615 ter c.c.) qualora non svolgano attività commerciale, ovverossia quando l’attività è volta alla disciplina o allo svolgimento di determinate fasi delle imprese appartenenti agli imprenditori istituenti.
Oggetto di comunicazione è la PEC di tutti i soggetti, persone fisiche o giuridiche, titolari del potere di gestione degli affari sociali. Dal momento che l’obbligo è rivolto alle persone che svolgono l’incarico e non all’organo in quanto tale ne deriva che, in presenza di una pluralità di amministratori, l’obbligo di iscrizione con un indirizzo PEC ricada per ciascuno di essi.
Rispetto all’ammissibilità dell’indirizzo PEC, il MIMIT con la nota n.43836 del 12 marzo 2025 ha precisato:
- nel rispetto della finalità della norma, è il caso di prevedere indirizzi PEC autonomi per l’impresa e gli amministratori;
- laddove gli indirizzi PEC coincidano, imprese e amministratori dovranno conformarsi nel senso di possedere indirizzi autonomi a loro direttamente riconducibili entro il 30 giugno 2025;
- È consentito agli amministratori utilizzare lo stesso indirizzo PEC in caso di svolgimento della funzione in favore di più imprese.
I termini e le modalità per ottemperare all’obbligo de quo sono i seguenti:
- Per i soggetti che si costituiscono o si iscrivono per la prima volta dopo il 1° gennaio 2025, l’obbligo scatta in coincidenza con il deposito della domanda di iscrizione nel registro delle imprese. In ogni caso, la comunicazione dovrà essere effettuata in occasione della iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, nonché della nomina del liquidatore prima del 30 giugno 2025;
- per le imprese già costituite antecedentemente all’entrata in vigore dell’obbligo è stato riconosciuto un termine per l’adempimento al 30 giugno 2025.
Ai fini della pratica in questione, l’iscrizione del domicilio digitale nel registro delle imprese e le sue successive eventuali variazioni sono esenti dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria. È da intendersi che l’esenzione vale per la sola iscrizione o variazione in capo ai soggetti obbligati dell’indirizzo PEC. L’esenzione non opera quando l’iscrizione o la variazione dell’indirizzo PEC è all’interno di un’altra pratica per la quale ricorre l’obbligo (per esempio, pratica di nomina o conferma amministratori).
La comunicazione dell’indirizzo di posta elettronica certificata degli amministratori è un elemento obbligatorio che a dire del MIMIT potrebbe dar luogo alle seguenti tipologie di sanzioni:
- indiretta, quando a fronte di una domanda di iscrizione, ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore mancante della PEC obbligatoria, la Camera di commercio ricevente l’istanza sospende il procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a trenta giorni, per l’integrazione del dato mancante, procedendo successivamente, in difetto di ottemperanza, al rigetto della domanda;
- residuale, in assenza di specifica previsione normativa, si ritiene applicabile la sanzione prevista dall’articolo 2630 del codice civile, in forza del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro “chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese”. Resta salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano “nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti”.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
