Nell’attuale contesto economico molte operazioni di aggregazione aziendale vengono realizzate attraverso l’acquisizione diretta di partecipazioni di controllo e il risultato è rappresentato dalla formazione o dallo sviluppo di gruppi d’imprese, più o meno articolati, che necessitano del bilancio consolidato d’esercizio per formalizzare la tassazione di gruppo.
Il gruppo societario
Il gruppo societario, per il quale il legislatore non ha previsto una specifica nozione, si caratterizza per il fatto che più società, formalmente autonome e indipendenti tra loro, soggiacciono all’influenza di un’unica società (generalmente la capogruppo) che le controlla e le dirige, direttamente o indirettamente, per il perseguimento di uno scopo unitario comune.
L’attività di direzione e coordinamento delle varie società, consistente nell’espletamento a livello centralizzato di una serie di attività, funzioni ed operazioni di indirizzo finalizzate all’ottimizzazione delle risorse del gruppo, si presume, salvo prova contraria, secondo quanto previsto dall’art. 2497-sexies del Codice civile, qualora esercitata dalla società tenuta “al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell’articolo 2359”. Ed è proprio il bilancio consolidato a rappresentare un tema centrale per i gruppi societari.
L’organizzazione del processo che porta alla sua formazione può essere più o meno complessa a seconda dei legami partecipativi presenti nel gruppo, della sua articolazione, della sua dimensione e della sua localizzazione geografica (nazionale o internazionale).
La normativa
Si ricorda che la normativa di riferimento sui bilanci consolidati dei soggetti “OIC adopter” è contenuta nel D.lgs. 127/1991 e nel principio contabile nazionale OIC 17. In particolare, l’art. 25, comma 1 del D.lgs. 127/1991 stabilisce che le società (normalmente spa, sapa e srl) che controllano un’impresa hanno l’obbligo di redigere il bilancio consolidato, fatti salvi i casi di esonero previsti dal legislatore, tra cui, si ricorda, quello legato ai “volumi”. Infatti, secondo quanto previsto dall’art. 27, comma 1 del citato decreto, nella sua formulazione post D.lgs. 125/2024, non sono soggette all’obbligo di redazione del consolidato le controllanti che, unitamente alle controllate, non abbiano superato su base consolidata, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti:
- 25 mln di euro del totale degli attivi patrimoniali;
- 50 mln di euro del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;
- 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
La verifica dei limiti numerici indicati nel comma 1 (attivi e ricavi) può essere effettuata, oltre che su base consolidata, anche su base aggregata (senza quindi operare le rettifiche di consolidamento) applicando però ai detti limiti, ai sensi di quanto previsto dal successivo comma 1-bis, una maggiorazione del 20%.
L’equity method
Nella prassi aziendale, spesso congiuntamente alla formazione del bilancio consolidato, si riscontra frequentemente nei bilanci d’esercizio delle capogruppo/consolidanti, l’applicazione del metodo del patrimonio netto (equity method) nella valutazione delle partecipazioni immobilizzate di controllo e/o di collegamento, in alternativa al criterio del costo. Tale metodo, disciplinato dall’art. 2426, comma 1, n. 4 del Codice civile e dall’OIC 17 presenta il vantaggio di fornire nel bilancio della partecipante una rappresentazione “trasparente” della sua situazione patrimoniale ed economica, in quanto basata su valori “vincolati” all’effettivo andamento delle partecipate. Il valore di bilancio della partecipazione viene quindi periodicamente “rettificato”, in aumento o in diminuzione, al fine di riflettere, nel bilancio della partecipante, sia la quota ad essa spettante degli utili o delle perdite che le altre variazioni del PN della partecipata.
L’equity method viene comunemente identificato anche come “consolidamento sintetico” in quanto la sua applicazione tende a produrre i medesimi effetti che il metodo di consolidamento integrale produce, in consolidato, sul risultato della partecipante e sul suo PN.
La gestione della liquidità
Un’ulteriore tema di interesse per i gruppi è rappresentato dall’ottimizzazione della gestione della liquidità. A tal fine, in alternativa o accanto ai classici strumenti quali, ad esempio, il cash pooling o le policy per la tesoreria accentrata, si fa ricorso al regime opzionale per la tassazione di gruppo, disciplinato dagli artt. 117 e ss. del TUIR e dal DM 01/03/2018. Tale regime, di durata triennale, irrevocabile e tacitamente rinnovabile, attraverso la determinazione di un reddito complessivo globale per l’intera “area fiscale di consolidamento”, corrispondente alla somma algebrica dei redditi (o delle perdite) netti di ciascuna società (cd. “compensazione intersoggettiva” dei risultati), permette l’ottimizzazione del carico fiscale di gruppo, lasciando che la liquidità corrispondente alla fiscalità degli asset trasferiti alla fiscal unit circoli all’interno del gruppo stesso attraverso il meccanismo dei vantaggi compensativi.
Alessandro Braggion – Centro Studi CGN
Senior Partner Studio SIRRI GAVELLI ZAVATTA & ASSOCIATI
