Con la pubblicazione nel nostro ordinamento del D. Lgs 136/2024 del 13 settembre 2024 in GU Serie Generale n.227, “Disposizioni integrative e correttive al codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza di cui al decreto legislativo del 12 gennaio 2019, n. 14”, con cui il nostro legislatore ha recepito il Terzo Correttivo del CCII, si è avviato un processo rilevante di aggiornamento delle funzioni e dell’attività di vigilanza dei sindaci ed anche delle specifiche responsabilità.
In particolare, il decreto stesso ha novellato l’art. 25 octies del CCII, introducendo un monitoraggio da parte degli organi di controlli dell’equilibrio aziendale molto più tempestivo e specifico. Da cui la necessità da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti in fase di aggiornamento delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di rivedere tutta la sezione n. 11 intitolata alle attività del Collegio Sindacale nella Crisi d’Impresa. A seguire il completamento dell’iter legislativo che ha definito il nuovo contenuto dell’art. 2407 del cc. intitolata alla responsabilità dei sindaci. Da ultimo lo scorso 12 marzo la pubblicazione da parte del CNDCEC del documento intitolato “La relazione unitaria di controllo societario del Collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti – Versione aggiornata per le revisioni dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2024” che fornisce utili indicazioni relativamente alla predisposizione della Relazione dell’attività di Vigilanza del Collegio Sindacale.
Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Non Quotate
Lo scorso 27 dicembre 2024 il CNDCEC, pubblica le Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate, in vigore dal 1 gennaio 2025. Le Norme di comportamento del collegio sindacale suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco e sono norme di deontologia professionale, rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, emanate in conformità a quanto disposto nel vigente Codice deontologico della professione di commercialista. Entrambi i documenti, ossia le Norme per le Società Quotate e quelle per le Non Quotate, recepiscono le disposizioni statuite dal D.lgs. 6 settembre 2024, n. 125 recante “Attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità”, nonché del D.Lgs 136/2024.
Fra le novità più significative l’introduzione della nuova Norma di Comportamento 3.4, intitolata la “Vigilanza sulla Rendicontazione di Sostenibilità”, che statuisce che il collegio sindacale vigila sull’osservanza delle disposizioni stabilite dall’ordinamento in tema di rendicontazione societaria di sostenibilità, sul processo di formazione e di pubblicazione del report di sostenibilità. Rilevante anche le modifiche apportate all’intera sezione n.11, Attività del Collegio Sindacale nella crisi d’impresa. di cui in particolare sono state riviste le norme 11.3, 11.4 ed 11.5 per recepire come i sindaci devono effettuare le segnalazioni in merito alla situazione di squilibrio di carattere patrimoniale o economico finanziario, ex art. 25 octies del CCII.
Art. 25 octies del D.Lgs. 136/2024: funzioni e responsabilità dei sindaci
Il D.Lgs 136/24 interviene in modo deciso nel riscrivere l’art. 25 octies statuendo al punto 1) che “l’’organo di controllo societario e il soggetto incaricato della revisione legale, nell’esercizio delle rispettive funzioni, segnalano, per iscritto, all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti di cui all’articolo 2, comma 1, lettere a) e b), per la presentazione dell’istanza di cui all’articolo 17”.E a seguire al punto 3) che “ …”La segnalazione è in ogni caso considerata tempestiva se interviene nel termine di sessanta giorni dalla conoscenza…”. In tal modo il legislatore ha voluto equiparare le funzioni e responsabilità di sindaci e revisori, prevedendo che per entrambi gli organi di controllo (Collegio Sindacale o Revisore Legale dei Conti) esse vengano espletate secondo il nuovo approccio della tempestività tale da garantire un sistema di allerta precoce.
Art. 2407 cc ed equo compenso
Il Senato, lo scorso 12 marzo, ha approvato definitivamente il disegno di legge che modifica l’art. 2407 c.c., ridefinendo il regime di responsabilità dei componenti del collegio sindacale nelle società per azioni. La nuova disposizione prevede un «sistema di perimetrazione» della responsabilità dei sindaci. Entro un perimetro massimo proporzionale al compenso annuo percepito dal sindaco stesso, ossia fino a 10.000 euro, 15 volte il compenso, da 10.000 a 50.000 euro, 12 volte il compenso e oltre i 50.000 euro, 10 volte il compenso. La novità implica la corretta determinazione del compenso dei sindaci che ai sensi della norma di comportamento del collegio sindacale delle società non quotate la Norma 1.5, Retribuzione, deve essere calcolato ai sensi della legge 49/2023.
dott.ssa Roberta Provasi – Centro Studi CGN
