La liquidazione di una SRL è possibile senza intervento del notaio e senza i conseguenti costi? È una domanda posta da molti. Vediamo assieme qual è la risposta.
La procedura semplificata per la liquidazione della SRL senza intervento del notaio, limitata alle ipotesi di scioglimento previste dalla Legge (ex art. 2484 n. da 1 a 5) o dallo Statuto e che non comporta modifica dello statuto, si è consolidata ormai in quasi tutte le Camere di Commercio, che accettano pratiche di messa in liquidazione pur senza la forma dell’atto pubblico notarile.
L’art. 2484 prevede che le SRL si sciolgono:
- per il decorso del termine;
- per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea non deliberi le opportune modifiche statutarie;
- per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
- per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
- nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
- per deliberazione dell’assemblea;
- per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
La procedura semplificata prevede che l’organo amministrativo, accertata la causa di scioglimento ex art. 2484 c.c., depositi la constatazione al Registro Imprese e convochi l’assemblea per la nomina dei liquidatori. Con il verbale di nomina dei liquidatori si apre il procedimento di liquidazione affidato ai liquidatori, i quali si sostituiscono all’organo amministrativo e depositano le loro nomine al Registro Imprese.
Se lo scioglimento viene deliberato volontariamente (comma 6), dovrà essere iscritta al registro imprese anche la delibera assembleare di scioglimento anticipato, adempimento che coinvolge e compete al notaio verbalizzante, in quanto dovrà essere modificato l’atto costitutivo.
Per le SPA invece, a differenza delle SRL, è sempre necessario l’intervento del notaio, in quanto la nomina del liquidatore deve essere effettuata mediante assemblea straordinaria.
Pertanto è possibile mettere in liquidazione una SRL al verificarsi di una delle cause automatiche di scioglimento.
Le fasi operative sono:
- accertamento da parte degli amministratori di una delle cause di scioglimento previste dall’art. 2484 c.c., dai numeri 1 a 5 del primo comma;
- convocazione dell’assemblea dei soci;
- deliberazione dell’assemblea dei soci, che prende atto della causa di scioglimento e nomina il/i liquidatore/i;
- approvazione del Bilancio finale di liquidazione e istanza di cancellazione dal Registro Imprese.
Riportiamo ora alcune indicazioni circa la corretta interpretazione di tale adempimento:
- al verificarsi di una causa di scioglimento, gli amministratori sono tenuti a formulare la deliberazione di accertamento senza indugio. Tuttavia non essendo stabiliti dalla legge termini specifici, in caso di ritardi, non risulta attivabile la sanzione Registro Imprese ex 2460 c.c.
- si ritiene che la delibera dell’organo amministrativo debba essere presa con le normali maggioranze con le quali l’organo stesso prende le proprie determinazioni
- l’ordine del giorno del consiglio di amministrazione (o la determinazione dell’amministratore unico), deve riportare l’indicazione “accertamento del verificarsi della causa di scioglimento ex art. 2484 c.c.” e non altre diciture quali “deliberazione di messa in liquidazione” che richiederebbero l’intervento dal notaio
- nella relazione del consiglio di amministrazione /amministratore unico deve essere indicata la causa specifica e il relativo comma di riferimento relativo all’art. 2484 c.c.
- la delibera relativa all’accertamento della causa di scioglimento deve contenere anche la contestuale convocazione dell’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2487 c.c. comma 1
- l’assemblea dei soci delibera con le maggioranze proprie dell’assemblea straordinaria (ma senza l’intervento del notaio) unicamente sulla nomina del liquidatore/i in quanto l’effetto dello scioglimento si determina ex lege alla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione dell’organo amministrativo sul verificarsi della causa automatica di scioglimento.
Alessandro Moro – Centro Studi CGN
