Anche tu ti sei accorto che le cariche sociali della tua srl sono scadute? Cosa fare in questo caso? Facciamo una breve sintesi sull’iter da seguire per il rinnovo delle cariche sociali scadute nelle srl.
Prima di affrontare l’argomento di oggi, è d’obbligo fare una premessa: nelle società di capitali per il rinnovo delle cariche sociali si intende la nuova nomina, la riconferma, la sostituzione, la cessazione di amministratori, sindaci o di altro organo previsto dallo statuto sociale.
Per quanto concerne gli amministratori, l’articolo 2475 del codice civile stabilisce che “salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci ai sensi dell’articolo 2479”.
Pertanto, risulta chiaro che la nomina dell’organo amministrativo può essere effettuata solo con la decisione dei soci e cioè dell’assemblea. Il codice civile, però, per le srl non prevede espressamente una scadenza tassativa dell’organo amministrativo nominato e pertanto gli amministratori rimangono in carica secondo quanto previsto dall’atto costitutivo o fino a revoca o fino a quando rassegnano le dimissioni.
Per il rinnovo delle cariche, occorre quindi un verbale di nomina degli amministratori che non si limiti semplicemente a confermare l’organo amministrativo, ma specifichi la rielezione ad amministratore di ciascun componente l’organo amministrativo.
Questo evita che, nel caso di un soggetto che ricopre diverse cariche sociali (consigliere, amministratore delegato, presidente del consiglio di amministrazione), una semplice conferma venga erroneamente interpretata come una riconferma a tutte le cariche ricoperte.
L’articolo 2383 del codice civile prevede invece che ciascun amministratore nominato, in quanto soggetto obbligato, deve chiedere entro 30 giorni dalla notizia, l’iscrizione della propria nomina nel Registro delle imprese, indicando il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.
La pratica concernente la nomina o la conferma degli amministratori deve essere sottoscritta, digitalmente o in maniera autografa sul modello procura, da ciascun amministratore. Ad effettuare l’invio può essere l’amministratore stesso o un soggetto dal medesimo delegato munito di procura che firma digitalmente l’istanza e gli allegati che compongono la pratica telematica da inviare.
E per quanto riguarda i sindaci? La nomina dell’organo di controllo da parte delle srl, oltre ai casi previsti dall’articolo 2477 del codice civile e cioè che la srl sia obbligata alla redazione del bilancio consolidato, controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti, per due esercizi consecutivi superi due dei parametri previsti dall’articolo 2435 bis (totale attivo dello stato patrimoniale 4.400.000 euro, ricavi delle vendite e delle prestazioni 8.800.000 euro, n. 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio), può essere prevista dall’atto costitutivo.
La pratica concernente la nomina o la conferma dei membri che compongono gli organi di controllo della società deve essere sottoscritta da un amministratore in carica e può essere presentata da un amministratore o da un soggetto dal medesimo delegato munito di procura che firma digitalmente l’istanza e gli allegati che compongono la pratica da inviare telematicamente.
Se dal verbale risulta che la volontà della società è quella di conferire al sindaco unico anche l’incarico di revisore legale, oltre alla compilazione della carica di sindaco unico, in fase di compilazione e invio della pratica telematica, nel riquadro dei poteri va espressamente specificato che il sindaco unico effettua anche la revisione dei conti.
Antonino Salvaggio – Centro Studi CGN
