Solo nel territorio della provincia di Padova, negli ultimi 7 giorni sono stati sottoposti a controlli sul corretto adempimento degli obblighi previsti dalla normativa antiriciclaggio, 3 iscritti all’ordine dei dottori commercialisti ed esperti contabili, scelti a campione.
Con il presente articolo vogliamo inaugurare alcuni approfondimenti e proporre soluzioni ad alcuni casi pratici, perchè sta diventando quantomai pressante occuparsi del lato pratico della normativa antiriciclaggio.
I casi di oggi si occupano della funzione di sindaco effettivo in società commerciale e della funzione di sindaco effettivo congiunta a quella di revisore contabile.
Caso 1
In data 01 gennaio 2011 la Società ABC SRL conferisce al Dott. Davide Giampietri commercialista di Padova, l’incarico professionale di sindaco effettivo. Nella stessa data l’ABC SRL ha nominato come revisore legale la società di revisione Audit S.r.l.
Soluzione Caso 1
Il professionista nel caso appena esposto è stato nominato membro effettivo del collegio sindacale al quale viene attribuita solo la funzione di controllo legale.
Il comma 3-bis dell’art. 12 del decreto, aggiunto alla normativa dal decreto correttivo – il D.lgs. 25 settembre 2009, n. 151 – sancisce che “I componenti degli organi di controllo, comunque denominati, per quanto disciplinato dal presente decreto e fermo restando il rispetto del disposto di cui all’articolo 52, sono esonerati dagli obblighi di cui al titolo II, capi I, II e III”.
Conclusioni Caso 1
In conclusione, alla luce del suddetto comma, i sindaci che svolgono esclusivamente il controllo legale sono esonerati dagli obblighi di adeguata verifica della clientela, di registrazione e conservazione dei dati nonché di segnalazione delle operazioni sospette, in quanto la loro attività consiste essenzialmente nella vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
Secondo l’interpretazione del CNDCEC l’esenzione opera anche nei riguardi degli obblighi di comunicazione ex art. 51 del decreto in relazione alle infrazioni al divieto di trasferimento di contanti e di titoli al portatore di cui all’articolo 49.
Diverso sarà il caso in cui il professionista assume sia la funzione di sindaco che di revisore legale di cui ci occuperemo nel prossimo articolo.
Caso 2
In data 01 gennaio 2011 la Società ABC SRL conferisce al Dott. Davide Giampietri commercialista di Padova, l’incarico professionale di sindaco effettivo attribuendo al collegio sindacale anche la funzione di revisore legale dei conti.
Soluzione Caso 2
Nel caso di specie al collegio sindacale viene affidata anche la funzione di controllo contabile.
L’articolo 16 comma 2 del decreto afferma: “i revisori contabili (oggi revisori legali dei conti secondo la definizione del D.Lgs 27 gennaio 2010 n. 39) di cui all’articolo 13 osservano gli obblighi di adeguata verifica del cliente e di controllo dei dati acquisiti nello svolgimento della propria attività professionale in forma individuale, associata o societaria, nei casi indicati alle lettere c), d) ed e) del comma 1.
Conseguentemente l’esonero dagli adempimenti antiriciclaggio previsto per il collegio sindacale con la sola funzione di controllo, oggetto di commento nell’articolo precedente, non riguarda il collegio sindacale che svolge anche la revisione legale.
Conclusioni Caso 2
In conclusione i singoli sindaci, in quanto necessariamente iscritti nel registro dei revisori legali, devono ritenersi comunque soggetti ai predetti obblighi e, quindi, all’adeguata verifica della società al momento del conferimento dell’incarico, alla registrazione della relativa prestazione nel proprio archivio antiriciclaggio nonché all’obbligo di segnalazione delle operazioni sospette.
Ai sindaci-revisori grava anche l’obbligo di comunicazione al MEF delle infrazioni alle disposizioni in materia di limitazioni all’uso del contante e dei titoli al portatore di cui agli artt. 49, commi 1,5,6,7,12,13,14 e 50.
