La responsabilità patrimoniale limitata dell’unico socio di SRL è possibile se si rispettano le condizioni dettate dalla legge. Chiariamo quindi qual è la disciplina della SRL Unipersonale.
Già dal 1993 esiste nell’ordinamento italiano la forma giuridica della società a responsabilità limitata composta da un solo socio.
Le norme del codice civile che regolano tale forma giuridica non sono raggruppate, ma sono inserite in quelle che disciplinano la società a responsabilità limitata composta da più soci.
C’è da dire che la particolare situazione dell’accentramento delle quote di proprietà in un’unica persona può facilmente mutare a seguito di una semplice cessione di quote, così come può accadere, al contrario, che una SRL a composizione pluralistica possa ritrovarsi, per lo stesso motivo, ad essere composta da un solo socio. È per questi motivi che anche negli atti costitutivi delle SRL che nascono a socio unico si riportano le regole valevoli per entrambe le situazioni.
La forma giuridica della SRL Unipersonale permette a un singolo imprenditore di potere operare con responsabilità limitata al capitale conferito, anzicchè in modo illimitato come era avvenuto nel passato nell’unica forma esistente di impresa individuale.
Per beneficiare di questa possibilità è necessario porre attenzione ad alcune norme che, se rispettate, creano le indispensabili premesse per la separazione del patrimonio personale dell’imprenditore da quello appartenente alla sfera aziendale.
In particolare, ci si riferisce al primo articolo del Capo VII (società a responsabilità limitata) del Titolo V delle società – Libro V del lavoro del codice civile, che è il n. 2462 ed è intitolato “RESPONSABILITÀ”.
Esso prevede che:
- nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio;
- in caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa beneficia della responsabilità limitata:
a) se i conferimenti in denaro per la costituzione del capitale sociale sono stati effettuati per l’intero ammontare (2464 C.C.);
b) o da quando si è provveduto a depositare al Registro delle Imprese una dichiarazione che indica i dati anagrafici dell’unico socio (2470 comma 4 e seguenti, C.C.).
La disposizione di cui alla lettera a) va osservata anche quando la titolarità di tutte le quote sociali si concentra in un unica persona, in un momento successivo alla costituzione pluralistica. Infatti l’ultimo comma dell’art. 2464 del C.C. prevede che se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.
Si ricorda che l’appartenenza della SRL ad un unico socio non va inserita nella ragione sociale ma deve essere indicata negli atti e nella corrispondenza della società, senza però indicarne il nome. È bene sapere che la mancata indicazione di quanto sopra è soggetta a sanzione amministrativa.
Dott. Rag. Giuseppina Spanò – Palermo
