I parametri relativi all’obbligo di dotare le società di minori dimensioni (SRL e Coop che adottano schema di SRL) di un organo di revisione introdotto dal decreto in materia di crisi di impresa (D.Lgs. 14/2019) sono stati modificati dal decreto “Sblocca cantieri” entrato in vigore il 18 giugno scorso.
La filosofia di fondo della normativa in commento è quella di estendere i controlli contabili anche alle società di minori dimensioni con l’obiettivo di intervenire tempestivamente in caso di crisi. Ciò è possibile in virtù dei meccanismi di allerta che permettono di avviare i tentativi di composizione con i creditori nel caso emergano i primi indizi di una situazione economico-finanziaria difficile. I sindaci e i revisori rappresentano le figure professionali che saranno incaricati del controllo contabile.
Più precisamente, è la L. n. 55 del 14.06.2019 di conversione del D.L. n. 32 del 18.04.2019 (cd. Sblocca cantieri), a modificare nuovamente l’art. 2477 C.C. Secondo le nuove disposizioni, l’obbligo opera, oltre che per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato e a quelle che controllano una società obbligata alla revisione legale dei conti, anche quando la SRL o la coop, per 2 esercizi consecutivi, superano almeno uno dei seguenti parametri:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 20 unità.
La cessazione dell’obbligo, invece, è connessa al mancato superamento di queste soglie per almeno 3 esercizi consecutivi. Il testo ora definitivamente approvato costituisce un buon compromesso tra le soglie previgenti (più elevate) e quelle poi introdotte dal Codice della Crisi (eccessivamente ridotte). Rimangono ferme le disposizioni che prevedono il termine del 16.12.2019 entro il quale le società dovranno provvedere alla nomina e a uniformare, se necessario, l’atto costitutivo e lo statuto.
In caso di nomina del revisore in ragione dei limiti più bassi vigenti nel periodo tra il 16/3/2019 e il 17/6/2019 si ritiene che tale nomina possa essere revocata per giusta causa. La soluzione indicata è contenuta all’art. 4, D.M. 261/2012, in cui si prevede che costituisce giusta causa di revoca del revisore “la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge”. Più complicata appare la possibilità di revocare il sindaco unico o il collegio sindacale, in quanto, in tal caso, la revoca ai sensi dell’art. 2400 del Codice Civile da parte dell’assemblea dovrà essere probabilmente approvata con decreto del Tribunale. Al riguardo si segnala la contrapposizione dottrinaria tra il Ministero della Giustizia (nota n. 4865/2015 allegata alla circolare MISE 6100/2015) che ha ritenuto imprescindibile il decreto di approvazione del Tribunale al fine della revoca per giusta causa dei sindaci e il Notariato che, con lo Studio n. 1129/2014/I, ha ritenuto sufficiente la delibera dei soci nella quale deve essere esplicitata la giusta causa.
Da un punto di vista operativo, le società interessate dovranno procedere ad effettuare i seguenti controlli:
- verifica della conformità degli statuti alle nuove norme in vigore;
- riscontro dell’eventuale superamento dei nuovi limiti per la nomina obbligatoria dell’organo di controllo in sede di assemblea per l’approvazione del bilancio 2018 (120/180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ossia 30.04.2019, ovvero 29.06.2019);
- vigilanza da parte degli organi di controllo (sindaco unico, collegio sindacale o revisore), ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni, che l’organo amministrativo valuti costantemente se l’assetto organizzativo è adeguato, se sussiste l’equilibrio economico-finanziario e qual è il prevedibile andamento della gestione, assumendo le conseguenti iniziative, nonché segnalare all’organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi della crisi.
I principali adempimenti da prendere in considerazione per l’adeguamento alla nuova disciplina sono:
- Convocazione dell’assemblea dei soci per l’adeguamento o l’implementazione dello statuto e/o atto costitutivo in caso di non conformità al dettato normativo entro il 16.12.2019. Fino alla scadenza del termine, le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia, anche se non sono conformi alle nuove inderogabili disposizioni.
- Nomina del nuovo organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico o revisore contabile) entro i 30 giorni successivi all’assemblea in cui si verifica il superamento dei nuovi parametri (30.05.2019 ovvero 29.07.2019) se lo statuto è già conforme alla nuova normativa, ovvero entro il 16.12.2019 nel caso sia da adeguare.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
