Ancora una sospensione per l’operatività del Registro dei Titolari Effettivi. Una questione annosa e per certi versi ancora aperta: vediamo di fare un po’ d’ordine negli eventi che si sono susseguiti.
Il Consiglio di Stato (sez. VI) con l’Ordinanza n. 3533/2024 pubblicata il 17.5.2024, è intervenuto per la riforma della sentenza del TAR LAZIO n. 06840/2024 e ha sospeso, ancora una volta, l’operatività del Registro dei Titolari effettivi.
Ma proviamo a mettere in ordine cronologico ciò che è accaduto finora.
11.12.2023 – A seguito della pubblicazione del Decreto del MIMIT del 29.9.2023 in GU serie generale n.236 del 9.10.2023, si avviava la prima implementazione del Registro dei Titolari effettivi. C’era tempo fino al giorno 11.12.2023 per provvedervi.
07.12.2023 – A seguito della presentazione di ricorsi da parte di diverse Associazioni di fiduciarie, il TAR LAZIO, con l’Ordinanza n. 8083/2023 sospendeva l’operatività del Decreto MIMIT del 29.9.2023 recante “Attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva” e degli atti connessi, fissando l’udienza pubblica per la trattazione di merito dei ricorsi, in data 27 marzo 2024.
09.04.2024 – Il TAR LAZIO, con la pubblicazione di sei decisioni (nn. 6837 – 6839 – 6840 – 6841 – 6844 – 6845), ha respinto tutti i motivi dei ricorsi che nel mese di dicembre 2023 avevano indotto alla decisione di sospendere l’adempimento.
11.04.2024 – Riprendendo il giorno della decorrenza sospesa, la scadenza connessa agli adempimenti del primo avvio del Registro è coincisa con la data dell’11.4.2024 (quindi con solo due giorni di tempo per tutti coloro che, nel periodo di sospensione dell’operatività del Registro, non avevano inviato le comunicazioni dovute). Inoltre, stante la valenza generale degli effetti della sospensione, la scadenza del 11 aprile 2024 si è dovuta rispettare anche per tutte le comunicazioni che nel frattempo erano dovute, e quindi per le costituzioni e/o variazioni dei soggetti titolari effettivi, che, ordinariamente, si sarebbero dovute effettuare entro 30 giorni dall’accadimento.
17.5.2024 – E’ stata pubblicata l’Ordinanza del Consiglio di Stato n. 3533/2024 che ha statuito una nuova sospensione dell’operatività del Registro in questione.
In merito alle sollevate Violazioni degli artt. 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali della UE: rispetto della vita privata e della vita familiare / protezione dei dati di carattere personale,
– Violazione degli artt.15 e 45 della Carta dei diritti fondamentali della UE: libertà di stabilimento e circolazione,
– Violazione degli artt. 20 e 41 della Carta dei diritti fondamentali della UE: uguaglianza del diritto ad una buona amministrazione,
il Consiglio di Stato in sede giurisdizionale, stante tra l’altro la particolare complessità ed esigenze di approfondimento delle questioni sollevate, ha deciso di accogliere l’istanza cautelare (ricorso n. 3533/2024), e per l’effetto, di sospendere l’esecutività della sentenza impugnata.
Nonostante le questioni appellate dalle Associazioni di fiduciarie abbiano riguardato temi circoscritti alla sezione “speciale” istituita presso i singoli Registri delle Imprese, i provvedimenti di sospensione dell’operatività del Registro dei titolari effettivi ha interessato entrambe le sezioni dei Registri delle Imprese: “autonoma” e “speciale”.
12.4.2024 / 16.5.2024 – Si tratta dell’unico periodo in cui, al momento, è stata vigente l’operatività del Registro dei Titolari effettivi (35 giorni).
19.9.2024 – E’ la data fissata per l’udienza di merito dell’appello. Almeno fino a quel momento, tutti gli adempimenti previsti in merito al registro dei Titolari effettivi risultano sospesi.
Visto che durante il primo periodo di sospensione dell’operatività del Registro dei Titolari effettivi, i portali dei Registri delle Imprese sono comunque rimasti aperti per la ricezione delle comunicazioni, si ritiene che anche a seguito dell’ultima sospensione, i canali potranno essere fruibili per questo motivo.
Giuseppina Spanò – Centro Studi CGN
