E’ stato pubblicato a cura del CNDCEC e la Fondazione Nazionale Commercialisti il documento “Modello 231 e fattori ESG: l’importanza di una virtuosa connessione”, elaborato dal “Gruppo di lavoro interdisciplinare ESG-231”, istituito nell’ambito delle Aree di delega “Sviluppo sostenibile (reporting, consulenza, formazione)” e “Compliance e modelli organizzativi delle imprese”, coordinate rispettivamente dai Consiglieri delegati dott. Gianluca Galletti, dott. Fabrizio Escheri e dott.ssa Eliana Quintili.
Si tratta di un documento che approfondisce le numerose relazioni intercorrenti tra le tematiche ESG e il framework normativo fornito dal D.Lgs. 231/2001, verificandone le potenzialità in termini di compliance integrata, con l’obiettivo di fornire strumenti operativi ai professionisti che, sempre più numerosi, si approcciano alla consulenza nell’ambito 231 e in quello della sostenibilità.
Il documento si struttura nelle seguenti parti:
- L’evoluzione del concetto di sostenibilità;
- La responsabilità degli enti e il modello organizzativo: lo stato dell’arte;
- La declinazione dei fattori ESG e i punti di contatto con i reati presupposti del catalogo 231;
- Rendicontazione ESG, bilancio di esercizio e compliance 231;
- Rating ESG: stato dell’arte e possibili sviluppi normativi;
- Compliance integrata, modello 231 e fattori ESG: possibili sinergie.
Il D. Lgs 231/2001 individua nel Modello Organizzativo 231 e di Gestione, correttamente elaborato, adottato ed aggiornato, lo strumento privilegiato per esimere una società della propria responsabilità amministrativa dipendente da reato. Un Modello Organizzativo e di Gestione è un insieme di protocolli che regolano e definiscono la struttura aziendale e la gestione dei suoi processi sensibili ponendosi l’obiettivo di ridurre il rischio di commissione di illeciti penali. I protocolli tipici di un Modello Organizzativo 231 sono: il Codice Etico, il sistema disciplinare, L’OdV – Organismo di Vigilanza e L’insieme delle procedure specifiche per le aree sensibili al rischio di reato.
L’acronimo ESG si riferisce a tre aree principali, precisamente Environmental (ambiente), Social (società) e Governance. Ogni area si collega a un insieme specifico di criteri come l’impegno ambientale, il rispetto dei valori aziendali e se un’azienda agisce con accuratezza e trasparenza o meno.
Nell’introduzione gli autori evidenziano come le recenti riforme in materia di adeguati assetti organizzativi, l’introduzione del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza e l’aumento dell’importanza delle strategie di sostenibilità in ambito ESG, promosse anche dalle normative europee (come la Direttiva 2022/2464/UE – CSRD) abbiano messo in luce la necessità per le aziende di dotarsi di strumenti di governance consapevole. Questi strumenti sono cruciali per prevenire le crisi, gestire i rischi e orientare la gestione verso attività che generano valore non solo per gli azionisti, ma anche per gli stakeholder e la società nel suo complesso.
L’obiettivo della prevenzione dei reati si traduce, a livello operativo-gestionale, nell’implementazione di un modello 231 con cui è disciplinato l’agire aziendale, definendo i comportamenti da tenere in coerenza con le migliori pratiche, così contribuendo ad alimentare la cultura della legalità. Tuttavia, oggi alle imprese è richiesto uno sforzo ulteriore. Al consolidamento della cultura della legalità, è necessario aggiungere anche l’implementazione di una cultura della sostenibilità che trova adeguato fondamento nei succitati obiettivi globali di sostenibilità. L’affidabilità delle imprese in senso più generale da parte di tutti gli stakeholder sta passando gradualmente dal concetto di continuità a quello, più ampio, della sostenibilità aziendale, in cui sono ormai codificati i cosiddetti fattori ESG (Enviromental, Social, Governance).
In termini di Governance, il modello 231 è uno strumento gestionale che, grazie alla tracciabilità dei processi e alla valutazione dei rischi e delle responsabilità, risponde pienamente alla necessità di creare strutture organizzative adeguate alla dimensione e complessità dell’azienda. Queste strutture non solo consentono di rilevare tempestivamente le crisi e garantire la continuità aziendale, ma favoriscono anche una corretta gestione dei rischi, al fine di assicurare la sostenibilità e lo sviluppo delle imprese.
Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
