In un futuro ormai prossimo, andare dal notaio potrebbe essere facile come andare dal bar!
“Mi fa un caffè? Come lo vuole: lungo, ristretto o macchiato?”
“Mi apre una SRL? Come la vuole: ordinaria, semplificata o a capitale ridotto?”
L’articolo 44 del Decreto Legge 22 giugno 2012, n. 83, ha introdotto la Società a responsabilità limitata a capitale ridotto, con l’intento di ridurre i costi di avvio della società anche per i soci con un’età superiore ai 35 anni (così come avverrà per le SRL semplificate).
Di seguito viene riportato il testo completo della nuova norma:
“1- Fermo quanto previsto dall’articolo 2463-bis del codice civile, la società a responsabilità limitata a capitale ridotto può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della costituzione.
2- L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui al secondo comma dell’articolo 2463-bis del codice civile, ma per disposizione dello stesso atto costitutivo l’amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci.
3- La denominazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.
4- Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata a capitale ridotto le disposizioni del libro V, titolo V, capo VII in quanto compatibili.”
In un primo momento si pensava che la SRL a capitale ridotto andasse a sostituire la SRL semplificata, ma nella realtà questa nuova tipologia non sostituisce, ma affianca la SSRL.
Andiamo quindi a verificare tutte le caratteristiche della SRL a capitale ridotto, prendendo come riferimento la SSRL. Semplificando al massimo il concetto, si può dire che la SRL a capitale ridotto altro non è che una SSRL aperta agli over 35.
ETÀ:
Nella SSRL solo i soci under 35 possono costituire validamente la società. Tale limite, che sfiora a mio parere l’anticostituzionalità, viene “ribaltato” nella SRL a capitale ridotto, specificando che i soci devono aver compiuto 35 anni alla data di costituzione.
ATTO COSTITUTIVO:
L’atto costitutivo, così come per le SSRL, deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare tutti gli elementi previsti dall’articolo 2463-bis del Codice Civile:
- il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di tutti i soci;
- la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
- l’ammontare del capitale sociale “ridotto” di importo variabile da 1 ad un massimo di 9,999 euro, apportando esclusivamente denaro e non beni o servizi;
- l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
- la quota di partecipazione di ciascun socio;
- le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;
- le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
AMMINISTRAZIONE:
Ricordiamo uno dei capisaldi della SRL semplificata: gli amministratori devono essere soci.
Il secondo comma dell’articolo 44 dispone che l’atto costitutivo può prevede che l’amministrazione della SRL a capitale ridotto possa essere affidata a una o più persone fisiche, anche diverse dai soci.
STATUTO:
L’atto costitutivo, così come già previsto per le SSRL, deve essere redatto per atto pubblico, ma non si fa nessuna menzione al famoso statuto standard, di cui stiamo ancora aspettando l’attuazione dal ministero.
Non essendo espressamente citato, si può pensare che tale standard non sia richiesto. Sarebbe necessaria però una nota che renda esplicita la decisione del legislatore.
Guardando questa nuova tipologia di SRL, possiamo ragionevolmente dire di trovarci di fronte ad una sorta di SNC, ma con l’indubbio vantaggio della responsabilità limitata che garantisce il capitale privato dei soci.
Rimangono dei dubbi infine sulle agevolazioni previste per la SRL semplificata: per quest’ultima tipologia, viene prevista l’esenzione dall’imposta di bollo, dei diritti di segreteria e degli onorari notarili, ma tali agevolazioni sembrerebbero non applicarsi alla nuova SRL a capitale ridotto.
Per le spese di costituzione invece, non vale più l’esenzione dal pagamento dell’imposta di bollo mentre per l’intervento notarile non verrà richiesto l’onorario, ma un “semplice” rimborso spese, la cui entità massima sarà comunque stabilita per legge dal ministero della Giustizia.
Autore: Sandro Volpato – Centro Studi CGN
