In vigore dal 29 agosto il regolamento sul modello standard di atto costitutivo e statuto della società a responsabilità limitata semplificata (SRLS in sigla). Tale modello è contenuto nel decreto interministeriale 23 giugno 2012 n. 138, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 189 del 14 agosto scorso.
La SRLS è prevista dall’art. 3 del recente decreto sulle liberalizzazioni (D.L. 24 gennaio 2012 n. 1, convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012 n. 27) che ha introdotto nel Codice civile il nuovo articolo 2463-bis rubricato “Società a responsabilità limitata semplificata”.
Il nuovo modello societario si affianca alle:
- Srl ordinarie (art. 2462 del codice civile);
- nuove Srl a capitale ridotto (art. 44 del Dl 22 giugno 2012 n. 83, convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 7 agosto 2012 n. 134).
Le caratteristica specifiche delle srl semplificate sono:
- limitazione anagrafica imposta ai soggetti che intendono costituirle, in quanto i soci non devono ancora aver compiuto il trentacinquesimo anno di età all’atto della costituzione;
- la limitazione del capitale sociale necessario per la costituzione che dovrà essere compreso tra un minimo di solo 1 euro e quello massimo che non può superare i 10mila euro.
Lo scopo è evidentemente quello di agevolare l’imprenditoria giovanile.
Nella tabella A allegata al Dm 138/2012 ci sono le indicazioni che devono essere contenute negli atti costitutivi e negli statuti delle Srl semplificate. In particolare, devono essere dichiarate:
- le generalità dei soci,
- la denominazione sociale comprensiva della specificazione che trattasi di Srl semplificata,
- il Comune della sede sociale.
Devono essere indicati, poi:
- le attività sociali,
- l’ammontare del capitale interamente sottoscritto e versato (conferimenti esclusivamente in denaro),
- nonché le quote di partecipazione dei vari soggetti.
Inoltre, deve essere riportata la clausola di divieto di cessione delle quote sociali a persone fisiche che abbiano compiuto il trentacinquesimo anno di età al momento dell’atto di trasferimento (che in tal caso è nullo).
Deve essere specificato, poi, a quali soci è affidata l’amministrazione della società, i quali devono confermare l’accettazione dell’incarico.
La caratteristica principale di questo nuovo tipo societario è che essa è praticamente priva di statuto e che l’atto costitutivo deve coincidere con quello dettato dal Dm in commento. Al modello standard non sono consentite variazioni di nessun tipo. Se non si può variare il contenuto dell’atto costitutivo standard, è il caso di precisare, non sono attivabili tutte le opzioni che la legge consente nello statuto di una SRL (attribuzioni di particolari diritti, clausole inerenti il trasferimento di quote societarie, ulteriori clausole che vanno a disciplinare lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio ecc). Solo in questi termini si comprende il fatto che i costi sono abbattuti in quanto l’adozione dello statuto standard comprime di fatto la prestazione professionale del notaio.
Quanto ai costi, l’atto costitutivo e l’iscrizione nel Registro delle Imprese sono esenti da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili. Restano da pagare l’imposta di registro (euro 168,00) e la tassa annuale camerale.
Ai sensi dell’art. 2 del Dm 138/2012, il notaio dovrà procedere all’accertamento delle qualità soggettive dei soci. In particolare, è previsto che il notaio, nel ricevere l’atto costitutivo, dovrà accertare l’età delle persone fisiche.
Per come è formulata la norma si ritiene che l’accertamento dei requisiti anagrafici sia una riserva in favore dei notai. Pertanto, in tema di cessione di quote, i commercialisti non sarebbero autorizzati ad effettuare tali operazioni
Non è ancora chiaro cosa succede nel caso in cui il socio superi il 35esimo anno di età. I primi commentatori escludono conseguenze negative sia in capo al socio (esclusione di diritto oppure obbligo di cessione della quota) che in capo alla società (causa di scioglimento). La tesi prevalente vede la possibilità di una modifica statutaria nel verso di una SRL ordinaria oppure di una SRL a capitale ridotto.
Ultimo aspetto da non sottovalutare è l’ammontare del capitale sociale. Occorre considerare che:
- il patrimonio ridotto riduce notevolmente la possibilità di ottenere credito dalle banche;
- la disciplina della SRLS non deroga alla disciplina ordinaria in tema di riduzione del capitale sociale e scioglimento della società.
Autore: Dott. Nicolò Cipriani – Centro Studi CGN
