Nel caso in cui al collegio sindacale sia demandato esclusivamente l’espletamento della funzione di vigilanza sull’amministrazione e non anche la revisione legale, il collegio sindacale è chiamato a svolgere sul bilancio d’esercizio esclusivamente l’attività di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto.
Ciò significa che al revisore legale compete una verifica analitica delle principali voci, sia sotto il profilo della rispondenza alla contabilità, sia sotto il profilo dell’applicazione delle regole di redazione, mentre al collegio sindacale spetta esclusivamente un controllo sull’osservanza da parte degli amministratori delle norme procedurali inerenti alla formazione, deposito e pubblicazione, non dovendo effettuare controlli analitici di merito sul contenuto del bilancio né esprimere un giudizio sulla sua attendibilità.
Per quanto concerne la relazione sulla gestione, l’attività di vigilanza riguarda l’accertamento della sussistenza del contenuto obbligatorio secondo quanto previsto dall’art. 2428 c.c.
In particolare, il collegio deve verificare:
- che gli schemi di stato patrimoniale e conto economico siano conformi alle disposizioni degli artt. 2424, 2424-bis, 2425 e 2425-bis, c.c.;
- che nella nota integrativa siano stati indicati i criteri di valutazione seguiti e che siano conformi alla legge (art. 2423-bis ss. c.c.) ed ai principi contabili adottati;
- che la nota integrativa e la relazione sulla gestione abbiano il contenuto previsto dalla legge (rispettivamente dagli artt. 2427 e 2427-bis e 2428 c.c.);
- la completezza e chiarezza informativa della nota integrativa e della relazione sulla gestione alla luce dei principi di verità, correttezza e chiarezza stabiliti dalla legge;
- che la relazione sulla gestione fornisca adeguate informazioni sui principali rischi e
- incertezze – di natura sia organizzativa sia funzionale – cui la società è esposta;
- che l’iscrizione in bilancio dei costi d’impianto e di ampliamento e dei costi di ricerca, sviluppo e pubblicità siano conformi alle prescrizioni dell’art. 2426, comma 1, n. 5, c.c.;
- che l’iscrizione in bilancio dell’avviamento sia conforme alle prescrizioni dell’art. 2426, comma 1, n. 6, c.c.;
- la correttezza e la legittimità dell’eventuale deroga dell’art. 2423, comma 4, c.c. cui
- abbiano fatto ricorso gli amministratori;
- la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui il collegio sindacale è a conoscenza a seguito della partecipazione alle riunioni degli organi sociali, dell’esercizio dei suoi doveri di vigilanza e dei suoi poteri di ispezione e controllo (artt. 2403, 2403-bis, 2405 c.c.).
Il collegio sindacale riassume le conclusioni dell’attività di vigilanza posta in essere in un apposito paragrafo della relazione da proporre all’assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio.
Il collegio sindacale svolge, inoltre, i seguenti compiti che presentano significativi profili contabili, acquisite, ove necessario, le opportune informazioni dall’organo incaricato della revisione legale dei conti:
- esprime il consenso per l’iscrizione in bilancio dei costi di impianto, e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale, ai sensi dell’art. 2426, comma 1, n. 5, c.c.;
- esprime il consenso per l’iscrizione in bilancio dell’avviamento, ai sensi dell’art. 2426, comma 1, n. 6, c.c.;
- formula, con apposita relazione, osservazioni sulla situazione patrimoniale della società nel caso in cui risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, ai sensi dell’art. 2446, comma 1, c.c.;
- formula il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni in presenza di esclusione o di limitazione del diritto d’opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 6, c.c.;
- redige una relazione di accompagnamento al rendiconto finale del patrimonio destinato ad uno specifico affare ai sensi dell’art. 2447-novies c.c.
In conclusione, il collegio sindacale non ha alcun obbligo di eseguire procedure di controllo per accertare la verità-correttezza e la chiarezza del bilancio essendo questi compiti demandati al revisore legale.
Autore: Davide Giampietri – Centro Studi CGN
